Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin özen borcundan doğan hukuki sorumluluğunun sınırlanbması
Limiting due care liability of corporate directors
- Tez No: 250077
- Danışmanlar: DOÇ. DR. KORKUT ÖZKORKUT
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Anonim şirketler, Hukuki sorumluluk, Sorumluluk, Ticaret hukuku, Türk ticaret hukuku, Yönetim kurulu, Özen borcu, Joint stock companies, Legal responsibility, Responsibility, Commercial law, Turkish commercial law, Board directors, Diligent act
- Yıl: 2008
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Ankara Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk (ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: Belirtilmemiş.
Özet
Bu çalışmanın amacı, ABD hukukunda anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin,özen borcundan doğan hukuki sorumluluğunu sınırlayan müesseselerin incelenmesidir.Bu bağlamda özellikle ticarî takdir kuralının (business judgement rule) takdimi ve Türk hukukunda uygulanabilirliğinin değerlendirilmesi amaçlanmıştır. TTK Tasarısı'nın A.Ş yöneticilerinin özen borcunu düzenleyen m. 369 hükmünün gerekçesinde hukukumuza getirilme niyeti açıkça belirtilen ticari takdir kuralına, kaynak Amerikan hukukundan hareketle ışık tutulması, bu çalışmanın hareket noktasını oluşturmuştur.ABD müşterek hukukunda geliştirilen ticarî takdir kuralı, esas itibariyle yönetim kurulunun takdir yetkisi çerçevesinde aldığı kararlara, gayrı makul bir suretle yargısal müdahelede bulunulmamasına ilişkin bir prensibi ifade eder. Nitekim söz konusu kural, yönetim kurulu üyeleri aleyhinde açılan sorumluluk davalarında, özen borcuna ilişkin yargısal denetimleri karar alma sürecine hasreder ve yönetim kurullarında iyiniyetle alınan kararların, duruşma salonlarında ex-post yerindelik denetimine tabi tutulmasına engel olur. Böylece ticarî takdir kuralı, karar alma sürecinde özen borcunu yerine getiren yönetim kurulu üyelerini, takdir hatalarına bağlı hukukî sorumluluk rizikosundan korur. Ticarî takdir kuralı, yönetim kurulu üyeleri dışındaki yöneticilerin (müdürler), kendilerine delege edilen yetkiler çerçevesinde aldıkları kararlar bakımından da uygulanır.Ticarî takdir kuralı, anonim şirket yöneticilerinin özen borcundan doğan hukuki sorumluluğunu dolaylı olarak sınırlamaktadır. Bununla birlikte, ABD'de yönetim kurulu üyelerinin özen borcundan doğan hukuki sorumluluğu, eyalet kanunları çerçevesinde doğrudan doğruya sınırlamalara da tabi olmaktadır.Anonim şirketin idare yetkisini yönetim kurulu üzerinde merkezileştiren TTK m. 317 hükmü ve şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişkinin mahiyeti, Türk hukukunda da yönetim kurulu üyelerinin takdir yetkileri çerçevesinde aldıkları kararların, yerindelik denetimine tabi tutulmamasını ve sorumluluk davalarında özen borcunun, karar alma sürecinin ötesinde aranmamasını gerektirmektedir
Özet (Çeviri)
The purpose of this paper is to study legal institutions which limit the due care liability of corporate directors in the US Law. Within this context, its especially aimed to present the business judgement rule (BJR) and its applicability in Turkish law. The BJR is explicity intented to be brought to Turkish law in the official comment of article 369 of the Turkish Commercial Code Draft, which sets corporate directors? and officers duty of care. The main motive of this study, is to shed light on the BJR in reliance to the US law where it originated from.The BJR which is developed in US common law is essentially a principle that prevents undue judicial interference to the board of directors? decision making discretion and business affairs of a corporation. In fact, the rule dictates the judicial review of due care claims exclusively in the decision making process and excludes reviewing substansive merits (i.e soundness) of good faith business judgements. Thus, exercise of due care in the decesion making process will shield directors from personal liability when there is an honest mistake of judgement. The BJR also, applies with equal force to the actions of officers within their delegated discretionary authority.The BJR, limits the due care liability of directors and officers indirectly. Nonetheless in US, due care liability of directors is subject to direct limitation within state laws aswell.Article 317 of Turkish Commercial Code centralizes decision making authority in the board of directors in corporations. This and the nature of legal relationship between the directors and corporation mandates courts, to abstain from reviewing the substantive merits of the directors? business decesions and refraining from judicial review of business judgements beyond the decision making process in due care claims in Turkish law aswell
Benzer Tezler
- Yönetim kurulu üyelerinin şahsî sorumluluğuna ilişkin davalarda maddî hukukun usûl hukukuyla etkileşimi
Interaction of substantive law with procedural law in lawsuits regarding personal liability of members of the board of directors
ALİ ESKİOCAK
- Kripto varlık hizmet sağlayıcı anonim şirketlerde yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu
The legal liability of the board of directors and board members in crypto asset service provider joint-stock companies
SENAY YILMAZ
Yüksek Lisans
Türkçe
2026
HukukHacettepe ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ MEHMET ÇOĞALAN
- Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukla bağlantılı hukuki sorumluluğu
Board members' civil liability in connection to their criminal liability in joint stock companies
ZİKRULLAH ÖZBAĞ
- Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin işlemlerinin hukuka uygunluk denetiminde yeni bir kriter: Business judgment rule (Yöneticinin hukuka uygunluk kuralı)
A new criterion in review of legality of corporation board members' acts: Business judgment rule
ALİ BENGİ
Doktora
Türkçe
2009
HukukAnkara ÜniversitesiÖzel Hukuk (ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı
PROF. DR. İSMAİL KIRCA
- Şirketler hukuku bağlamında sürdürülebilirlik kavramı ve anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu
The concept of sustainability in corporate law and the civil liability of the members of the board of directors of joint stock companies
PINAR BAŞAK COŞKUN
Doktora
Türkçe
2025
Hukukİhsan Doğramacı Bilkent ÜniversitesiHukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. MEHMET ÇAĞLAR MANAVGAT