Halka açık anonim ortaklıklarda ayrılma hakkına konu payların diğer pay sahipleri veya yatırımcılara önerilmesi ve hukuki sonuçları
Offering shares subject to the appraisal right in publicly held corporations to other shareholders or investors and its legal results
- Tez No: 794858
- Danışmanlar: DR. ÖĞR. ÜYESİ ELİF CEMRE HAZIROĞLU
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2023
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Hacettepe Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: 132
Özet
Türk hukukunda ayrılma hakkına ilişkin ilk düzenlemeler 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu madde 24 hükmü ile yapılmıştır. Ayrılma hakkı, ilk olarak 19. Yüzyılın ortalarında Anglo Sakson hukuk sistemi içerisinde yer alan ABD hukukunda ortaya çıkmıştır. Ayrılma hakkı ile azınlık pay sahibine, anonim ortaklıklarda oybirliğinden oy çokluğuna geçiş döneminde kaybettiği veto etme hakkına karşılık olarak, muhalif kaldığı önemli nitelikteki işlemi gerçekleştiren ortaklık bünyesinden payını adil bir değer üzerinden satarak ayrılma hakkı tanınmaktadır. Ayrılma hakkı ile sadece azınlık pay sahibinin menfaati değil, aynı zamanda ortaklığın işlem menfaati ile çoğunluk menfaati de korunmaktadır. Önemli nitelikteki işleme muhalif kalan ortağın ayrılma hakkını kullanmasıyla, ayrılma hakkına konu pay bakımından ortaklığın satın alma zorunluluğu doğmaktadır. Söz konusu satın alma zorunluluğu, ortaklık malvarlığı üzerinde önemli bir mali risk oluşturabilecektir. Mali riskin azaltılması ve ortaklık malvarlığının korunması amacıyla yabancı hukuk sistemlerinde belirli bazı durumlarda ayrılma hakkının kısıtlandığı, ayrılma hakkına konu payın ortaklığın belirlenmiş bir kaynağından karşılandığı ya da çalışmamızın ana konusunu da oluşturan önerilme imkânının tanındığı alternatifler öngörülmüştür. 7222 sayılı Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında Sermaye Piyasası Kanununun ayrılma hakkını düzenleyen hükümlerinde değişiklikler yapılarak ayrılma hakkına konu payın diğer pay sahipleri veya yatırımcılara önerilmesi imkânı getirilmiştir. Önerilme imkânına ilişkin usul ve esasları düzenleme yetkisi ise Sermaye Piyasası Kurulu'na verilmiştir. 7222 sayılı Kanunda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen talepler neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği çıkarılmış, önerilme imkânına ilişkin usul ve esaslar Tebliğ ile düzenlenmiştir. Çalışmamızın ilk bölümünde ayrılma hakkı kavramı, tarihsel süreci, amaç ve fonksiyonu, benzer hukuki haklarla karşılaştırılması ve Türk hukukunda ayrılma hakkına ilişkin düzenlemeler anlatılmış; ikinci bölümde önerilme imkânının yabancı hukuk sistemlerinde ve Türk hukukundaki tarihsel süreci, hakkın özellikleri, kullanım süreci açıklanarak düzenlemeye ilişkin öneriler getirilmiş; son bölümde ise önerilme imkânı benzer hukuki kurumlarla karşılaştırılmıştır. Anahtar Sözcükler Halka Açık Anonim Ortaklık, Ayrılma Hakkı, Önemli Nitelikteki İşlemler, Sermaye Piyasası Kurulu, Önerilme İmkânı, Rüçhan Hakkı
Özet (Çeviri)
The first regulations regarding the appraisal right in Turkish law were made with the adjudgment of Article 24 of the Capital Markets Law No. 6362. The appraisal right first appeared in US law, which was included in the Anglo-Saxon legal system in the middle of the 19th century. With the appraisal right, the minority shareholder is given the right to leave from the body of the partnership that has carried out the important transaction to which it is opposed by selling his/ her share at a fair value, in return for his/ her veto right, which he/ she lost in the transition period from unanimity to majority, in joint stock companies. With the appraisal right, not only the interest of the minority shareholder, but also the transaction interest of the partnership and the majority interest are protected. When the associate who opposes the important transaction uses his/ her appraisal right, the partnership becomes obligated to purchase the share subject to the appraisal right. The aforesaid obligation to purchase may create a significant financial risk on the assets of the partnership. In order to reduce the financial risk and protect the assets of the partnership, alternatives have been envisaged in foreign legal systems in which the appraisal right is restricted in certain situations, the share subject to the appraisal right is provide from a determined source of the partnership, or the offer, which is the main subject of our study. Within the scope of the Law No. 7222 on the Banking Law and Law on Amending Certain Laws, the adjudgment of the Capital Markets Law regulating the right to leave were changed, allowing the share subject to the appraisal right to be offered to other shareholders or investors. The authority to regulate the procedures and principles regarding the offer has been given to the Capital Markets Board. As a result of the amendments made in the Law No. 7222 and the demands from the market, No. II-23.3 the Communiqué on Significant Transactions and the Appraisal Right was issued by the Capital Markets Board, and the procedures and principles regarding the offer were regulated by the Communiqué. In the first part of our study, the concept of the appraisal right, its historical process, purpose and function, its comparison with similar legal rights and the regulations regarding the appraisal right in Turkish law are explained; in the second part, the historical process of the offer in foreign legal systems and Turkish law, the characteristics of the right and the usage process are explained and suggestions regarding regulation are made; in the last part, the offer is compared with similar legal institutions. Keywords Publicly-Held Corporation, Appraisal Right, Significant Transaction, Capital Markets Board, The Offer, Preemptive Right
Benzer Tezler
- Halka açık anonim ortaklıklarda önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı
Fundamental transactions in public joint stock companies and appraisal right
DİLAY ŞENYÜZ KUŞOĞLU
- Anonim ortaklıklarda pay sahibinin ortaklıktan ayrılma hakkı
Appraisal rights in joint stock corporations
YUSUF ZİYAEDDİN SÖNMEZ
Doktora
Türkçe
2007
HukukAnkara ÜniversitesiÖzel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı
PROF. DR. İSMAİL KIRCA
- Anglo-Amerikan ve Türk hukukunda malvarlıkları ve hukuki alanların karışması
Commingling of assets and spheres in Anglo-American and Turkish law
İREM EROĞLU
Yüksek Lisans
Türkçe
2024
HukukGalatasaray ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. SITKI ANLAM ALTAY
- Halka açık ortaklıklarda pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkı
Appraisal right of shareholders in publicly-held corporations
BARIŞ KAYA
- Halka açık anonim ortaklıklarda ayrılma hakkı
Appraisal right in publicly held corporations
YUNUS ÇETİNKAYA