Anonim şirketlerin haklı sebeple feshi davası
Lawsuit for dissolution of joint stock company by just cause
- Tez No: 1019405
- Danışmanlar: DOÇ. DR. MERT NAMLI
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2026
- Dil: Türkçe
- Üniversite: İstanbul Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: Belirtilmemiş.
Özet
6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu döneminde anonim şirketlerin haklı sebeple feshedilip edilemeyeceği hususu doktrinde tartışmalara neden olmuş ancak Yargıtay kararları ve doktrindeki hakim görüş, kanunda açık bir düzenleme bulunmadığı gerekçesiyle anonim şirketin haklı sebeple feshinin istenemeyeceği yönünde gelişmiştir. eTTK döneminde azınlığın elinde yeterli silahlara sahip olmaması, anonim şirketlerde haklı sebeple fesih kurumuna duyulan ihtiyacı belirgin hâle getirmiştir. Bu ihtiyaç doğrultusunda Türk hukukuna 6102 sayılı Kanun'un 531. maddesi ile kazandırılan haklı sebeple fesih davası, isminin aksine şirketin sona erdirilmesine yönelik bir başvuru yolu olarak değil, asıl olarak feshe alternatif ve“duruma uygun düşen, kabul edilebilir”çözüm yollarının üretilmesine imkân tanıyan özgün bir hukuki mekanizma olarak tasarlanmıştır. Kanunda haklı sebebin tanımının yapılmamış olması ve örnek hâllere yer verilmemesi, hâkime hem haklı sebebin varlığını takdir etme hem de feshe alternatif çözümler geliştirme bakımından geniş bir yetki tanımaktadır. Bu yetkinin, taleple bağlılık ilkesine istisna teşkil etmesi, söz konusu davayı Türk usul hukuku bakımından da istisnai bir konuma yerleştirmektedir. Bu çalışmada, anonim şirketin haklı sebeple fesih davası, maddi hukuk ve usul hukuku boyutlarıyla bütüncül bir yaklaşımla incelenmeye çalışılmıştır. Çalışmada öncelikle haklı sebeple fesih kurumunun mehaz hukuk ve Türk hukukundaki tarihsel gelişimi ele alınmış; ardından haklı sebep kavramının unsurları ve anonim şirketler bakımından hangi hâllerde gündeme gelebileceği doktrinsel görüşler ve yargı kararları ışığında değerlendirilmiştir. Devamında davanın usulî özellikleri ayrıntılı biçimde incelenmiş; özellikle tasarruf ilkesi, feshin tali niteliği, hakimin geniş takdir yetkisinin sınırları, davanın hukuki niteliği, davacı sıfatına kimlerin sahip olduğu, çoğunluk hissedarlarının da bu davada davacı sıfatına sahip olup olamayacağı, dava şartı olan pay sahipliği oranının esas sözleşme ile değiştirilip değiştirilemeyeceği, pay üzerinde sınırlı ayni hak sahiplerinin durumu, dava arkadaşlığı ihtimalleri ve pay sahipliği sıfatındaki değişikliklerin davacı tarafa olan etkisi, davalı şirket yanında davacı dışındaki ortakların davalı sıfatına ve dava takip yetkisine sahip olup olamayacağı, davanın arabuluculuk ve tahkime elverişli olup olmadığı, taleplerin terditli olarak öne sürülüp sürülemeyeceği, ispat yükü, ihtiyati tedbirler, diğer davalarla olan bağlantısı, davaya son veren taraf işlemlerinin uygulanabilirliği gibi birçok husus sistematik olarak analiz edilmiştir. Son bölümde ise, şirketin feshi yerine hükmedilebilecek alternatif çözümleri, menfaat dengesi ve orantılılık ilkesi çerçevesinde ele alınarak hangi hâllerde fesih yerine bu çözümlere başvurulmasının uygun olacağı tartışılmıştır. Sonuç olarak, TTK m. 531'in asıl amacının şirketin sona erdirilmesi değil, ortaklar arasındaki menfaat çatışmalarını gidererek uyuşmazlıkları adil ve ölçülü biçimde çözmek olduğu; fesih yerine hükmedilebilecek duruma uygun düşen ve kabul edilebilir alternatif çözümler ile şirketin, ortakların ve üçüncü kişilerin menfaatlerini birlikte koruyabilecek esnek bir araç sunduğu ortaya konulmuştur. Bu konu özelinde daha önce de ele alınmış bazı tezler mevcuttur. Yine son yıllarda birçok makale, tebliğ ve kitaplarda ilgili konunun farklı kısımlarına dair tartışmalar yapılmış ve kıymetli görüşler ortaya atılmıştır. Kanunun gerekçesinde de maddenin uygulamasının doktrin ve yargı kararları ile şekilleneceği belirtildiği için güncel gelişmeler ışığında, bu çalışma ile doktrin ve uygulamaya sistematik bir katkı sunulması amaçlamaktadır.
Özet (Çeviri)
During the period of the repealed Turkish Commercial Code No. 6762, the issue of whether joint stock companies could be dissolved for just cause gave rise to significant debate in the doctrine; however, both the decisions of the Court of Cassation and the prevailing opinion in doctrine evolved in the direction that, in the absence of an explicit statutory provision, the dissolution of a joint stock company for just cause could not be requested. The lack of sufficient legal remedies available to minority shareholders under the former Code made the need for a mechanism of dissolution for just cause in joint stock companies increasingly apparent. In line with this need, the action for dissolution for just cause introduced into Turkish law by Article 531 of the Turkish Commercial Code No. 6102 was designed, contrary to its name, not as a means aimed primarily at the termination of the company, but rather as a distinctive legal mechanism that mainly allows for the development of alternative solutions to dissolution that are“appropriate to the circumstances and acceptable.”. The fact that the law neither defines the notion of just cause nor provides illustrative examples grants the judge broad discretion both in determining whether just cause exists and in developing alternatives to dissolution. That this authority constitutes an exception to the ultra petita prohibition places this action in an exceptional position also from the perspective of Turkish civil procedure law. In this study, the action for dissolution of a joint stock company for just cause is examined through a holistic approach in terms of both substantive law and procedural law. It first considers the historical development of the remedy of dissolution for just cause in the source law and in Turkish law; it then analyses the elements of the concept of just cause and the circumstances under which it may arise in joint stock companies, in light of doctrinal views and judicial decisions. Thereafter, the procedural characteristics of the action are analyzed in detail; in particular, numerous issues are systematically examined, including the subsidiary nature of the dissolution, the limits of the judge's broad discretionary power, the legal nature of the action, who holds standing as claimant, whether majority shareholders may also file such a claim, whether the minority ratio stipulated by law as a condition for filing the action may be altered by the articles of association, the status of holders of limited real rights over shares, possible forms of joinder of parties, the effect of changes in shareholder status on the claimant, whether shareholders other than the claimant may also be attributed the status of defendant alongside the defendant company, the arbitrability and mediability of the dispute, whether the assertion of alternative claims is permissible, the burden of proof, interim measures, its connection with other actions, and the extent to which party acts bringing the proceedings to an end may be applied. In the final part of the study, alternative remedies that may be ordered in lieu of dissolution are assessed within the framework of the balance of interests and the principle of proportionality, and the circumstances under which recourse to such remedies would be preferable to dissolution are discussed. In conclusion, it is demonstrated that the primary purpose of Article 531 of the Turkish Commercial Code is not the termination of the company, but the fair and proportionate resolution of disputes by eliminating conflicts of interest among shareholders; and that alternative remedies to dissolution offer a flexible instrument capable of protecting the interests of the company, the shareholders, and third parties together. Some theses have previously addressed this subject specifically. In recent years, numerous articles, conference papers, and books have also discussed various aspects of the issue and put forward valuable views. Since the legislative reasoning also states that the application of the provision will be shaped by doctrine and judicial decisions, this study aims to make a systematic contribution to doctrine and practice in the light of current developments.
Benzer Tezler
- Anonim şirketlerin haklı sebeple feshi davasındaki fesih dışı çözüm yolları
The solutions except of annulment in the suit for annulment of the joint-stock corporation by just cause
BESTE ATİLA
- Anonim ve limited şirketlerin haklı sebeple feshi davasında haklı sebep kavramı ve haklı sebebe ilişkin yargı kararlarının analizi
The concept of just cause in the lawsuit for legal termination of joint stock and limited liability companies and analysis of judicial decisions related to just cause
ALPEREN ERDOĞAN
- Anonim şirketlerde pay sahibinin kâr payı hakkı
Shareholder's righ to dividend in joint stock companies
KEREM ÇELİKBOYA
- Türk ve Malawi hukukuna göre anonim şirketlerin haklı sebeple feshi
Winding up of joint-stock company on just and equitable ground: A comparative study between Turkish and Malawian law
ZAHEED NDEKETA
Yüksek Lisans
Türkçe
2018
Hukukİstanbul Ticaret ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. ŞÜKRÜ YILDIZ
- Anonim şirketin haklı sebeple feshi
The dissolution of the corporation for valid reason
ÖZLEM İLBASMIŞ HIZLISOY