Türk Ticaret Kanunu ve vergi kanunlarına göre anonim şirketlerin birleşmesi
The Mergering of the in corporations in accordance with Turkish commercial code and Turkish acth of tax procedure
- Tez No: 120714
- Danışmanlar: PROF.DR. AHMET KIRMAN
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: İşletme, Business Administration
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2002
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Ankara Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: İşletme Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: 225
Özet
ÇİLİNGİR, Ali İhsan Özgür, Türk Ticaret Kanunu Ve Vergi Kanunlarına Göre Anonim Şirketlerin Birleşmesi. Yüksek Lisans Tezi, Danışman: Prof. Dr. Ahmet Kırman. TEZ ÖZETİ Tezin konusu sadece TTK hükümlerine tabi olup diğer herhangi bir özel kanunda tanımlanmayan anonim şirketlerin birleşmesini TTK ve Vergi Kanunları açısından değerlendirilmesi olarak sınırlandırıldı. Konusu itibariyle güncel olan bu çalışmanın kapsamım incelenecek suje açısından sadece“anonim şirket”olarak sınırladık.Anonim şirket birleşmelerini sadece Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunları açısından inceledik.Türk Ticaret Kanununun uygulanmakta olan hükümlerinin yanı sıra değiştirilmesi öngörülen hükümlerin şu an Adalet Bakanlığı bünyesindeki değişiklik tasarısı metinlerini de inceleme kapsamına aldık. Diğer taraftan bankalar,finans kuruluşları gibi A.Ş.statüsünde olan ancak kendi özel kanunları gereğince de incelenmesi gereken kurumlar tezin incelemesi kapsamına alınmadı. Diğer taraftan birleşmenin bir çeşidi olarak değerlendirilebilecek KVK'da son yapılan değişikliklerle getirilen bölünme müessesi de tezin inceleme kapsamı dışında tutuldu. Birleşme kavramı hem TTK hem de KVK'nda ayrı ayrı tanımlanmıştır.Tezin ilgili bölümlerinde ayrıntılı olarak irdelenecek olan bu tanımlar bazı açılardan farklılık arz etmektedir. TTK'na göre birleşme kavramı,devralma veya yeni kuruluş biçiminde gerçekleşen bir olay olarak algılanmaktadır.Buna göre birleşme, en az bir ortaklığın başka bir ortaklığa alınması karşılığında mal varlığı veya işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfıyesiz dağılması (devralma);veya en az iki ortaklığın yeni kurulan bir ortaklığa tüm mal varlıkları,haklan,borçlan v.b.ile bir bütün olarak devrederek tasfıyesiz dağılmaları (yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme) şekillerinde gerçekleşir. KVK hükümleri incelendiğinde TTK'na göre iki yönden farklı düzenleme getirildiği anlaşılmaktadır.Birincisi,birleşme tasfiye hükmünde kabul edilerek,birleşme karının tasfiye kan gibi hesaplanarak vergiye tabi olacağı öngörülmektedir.Oysa belirttiğimiz gibi TTK birleşmeyi tasfıyesiz infisah hali olarak kabul etmektedir.İkinci farklı düzenleme ise KVK'nun katılma şeklindeki birleşmeleri,devir olarak isimlendirilip bu hallerde bazı şartlara uyulması durumunda vergileme yapılamasına ilişkindir. TTK'na göre;birleşme iki veya daha çok şirketin aktif ve pasiflerini birleştirerek tüzel kişiliklerim sona erdirip yeni bir şirket oluşturmaları şeklinde gerçekleştirilir.Devir ise,en az bir anonim şirketin,bütün aktif ve pasifini bir bütün olarak başka bir anonim şirkete devrederek,tasfıyesiz dağılması ve devralan ortaklığın pay senetlerinden devredilen şirkete verilmesi,devralan şirketin tüzel kişiliğini devam ettirmesi durumu olarak tanımlanmıştır. KVK'nda ise yeni şirket kurulması yoluyla birleşmeye değinilmemiştir.KVK'nun 37'nci maddesinde yer alan şartların varlığı halinde yapılan birleşmenin devir niteliğinde olduğu belirtilmiştir.Burada yer alan ayrım noktalan birleşen şirketlerin tam mükellef olmalan,münfesih şirketin bilanço değerinin bir bütün olarak yeniden değerlenmeden devralınması ve birleşilen şirketin münfesih şirket ortaklarına devraldığı servet oranında hisse verilmesi olarak sıralanabilir.Görüldüğü üzere,bir şirketin başka bir şirket tarafından devralınması olay TTK hükümleri çerçevesinde devir olarak nitelendirilirken,KVK hükümlerine göre devir olarak sayılması için ayrıca bu şartlan taşıması gerekmektedir. Yeni şirket kurulması yoluyla birleşmeye KVK hiç değinmediği için bu tür birleşmelere KVK açısından hangi hükümlerin uygulanması gerektiği tartışma konusudur. Ayrıca TTK'nda birleşme ve devir tasfıyesiz infisah olarak tanımlanırken KVK'nda birleşmenin tasfiye hükmünde olduğu belirtilerek,birleşmeye ilişkin işlemlerde tasfiye hükümlerine atıf yapılmıştır.Bunun sonucu olarak da vergi hukuku açısından tasfiye dönemi ve tasfiye karının birleşmeye uygulanması hususlarında sorunlar ortaya çıkmaktadır.
Özet (Çeviri)
ÇİLİNGİR, Ali İhsan Özgür, The Mengerine of the in corporations in accordance with Turkish Commercial Code and Turkish Acth of Tax Procedure, Master's thesis, Advisor: Prof. Dr. Ahmet Kırman. THESIS SUMMARY The subject of the thesis was limited to evaluation of merger joint stock companies, which are subject to the provisions of Turkish Trade Act (TTA), in respect of TTA and Tax Laws. The scope of this actual study, in respect of the subject to be studied, was limited to“Joint Stock companies”. We have studies joint stock mergers in view of Turkish Trade Act and Tax Laws. Beside the provisions of the Turkish Trade Act that are in force, we have also taken into account various texts of draft laws from Ministry of Justice. On the other side some institutions, which are J. S. but still has to be studied by their own private laws such as banks, finance institutions are not included in the study. Also, split - which can be seen as another form of merger - which was brought by the latest amendment in Institutional Tax Act (TTA), was excluded in the study. Merger concept was defined separately in TTA and ITA. These descriptions, which will be examined in detail in relevant chapters of the study, demonstrate differences in some views. As to TTK merger concept is perceived as an action that takes place as taking over or new foundation. As to this, merger occurs as either dissolve without liquidation by transferring properties or administration of one partnership with all the assets and liabilities to another partnership (taking over) or dissolve without liquidation of two partnerships by transferring al their properties, rights, debts etc., wholly (merger by foundation of a new partnership). In examination of ITA provisions, it is seen that different regulations have been brought in two aspects. First, merger is taken as dissolve and it is anticipated that merger profit should be subject to tax and is to be calculated as dissolve profit. However as we have stated, TTA sees merger as a state of abolishment without liquidation. The second different regulation is that ITA names mergers in form of joining as transfer and in case some conditions are met requires no taxation. According to TTA merger occurs by forming a new company by two or more companies via joining their assets and liabilities and ending their judicial personalities. Transfer is defined as transferring all the assets and liabilities of one joint stock company to another, dissolving without liquidation, transferring shares of the transferred company to the one taking over and continuation of judicial personality of the company that has taken over. ITA has not mentioned mergers via foundation of a new company. It is stated that merger is considered transfer in case the conditions in the 37th clause of ITA has been complied. Differences here are on being full taxpayer of both companies, taking over of balance sheet value of the company without reevaluation, granting shares to the MÜNFESİH shareholders of the company joined as per the wealth they have taken. As per seen taking over of company is perceived as transfer in provisions of TTA while as to ITA this has to comply with these conditions to be perceived as transfer. Because ITA does not mention merger via foundation of a new company, which provisions of KVK applies to the company is still a discussion topic. Also, while TTA defines merger and transfer as abolishment without liquidation, ITA states that merger has liquidation effect and refers to the edicts of liquidation in actions regarding merger. Thus problems arise in connection to liquidation period and appliance of liquidation profit to merger in view of tax law.
Benzer Tezler
- Başarılı şirket birleşmelerinin sonuçları: Sigorta aracılık şirketi örneği
Successful results of merger: The case of insurance brokerage company
SÜLEYMAN CAN TURAN
- Anonim şirketlerde birleşme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu, vergi kanunları ve Türkiye finansal raporlama standartları açılarından incelenmesi, karşılaştırılması ve bir Türkiye modeli önerisi geliştirilmesi
Examination and comparison of merger transactions in joint stock companies in terms of Turkish Commercial Code, tax laws and Turkish financial reporting standards and development of a Turkish model proposal
BURHAN KARADEMİR
Doktora
Türkçe
2022
İşletmeİstanbul Ticaret ÜniversitesiMuhasebe-Denetim Ana Bilim Dalı
PROF. DR. AHMET HAYRİ DURMUŞ
- Anonim şirketlerde örtülü kâr dağıtımı
Distribution of concealed profit in joint-stock companies
HASAN KARSLIOĞLU
- Türk sigorta sektörünün fon yaratma kapasitesi ve yaratılan fonların sermaye piyasasında değerlendirilmesi
Başlık çevirisi yok
SERAP DUYSAK
Yüksek Lisans
Türkçe
1989
Sigortacılıkİstanbul ÜniversitesiPara Banka Ana Bilim Dalı
PROF. DR. İZZETTİN ÖNDER
- Anonim ortaklıklarda iç kaynaklardan sermaye artırımı
Capital increase through internal resources in joint stock companies
AYŞE BEGÜM KELEŞ GÜVEN