Anonim şirketlerin pay devrinde önalım hakkı
The right of pre-emption on the transfer of shares in joint stock companies
- Tez No: 941153
- Danışmanlar: PROF. DR. HAYRİ BOZGEYİK
- Tez Türü: Doktora
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2025
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Ankara Yıldırım Beyazıt Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Ticaret Hukuku Bilim Dalı
- Sayfa Sayısı: 382
Özet
Önalım hakkı, bir pay sahibinin sahip olduğu payı üçüncü bir kişiye devretmek istemesi durumunda, belirli bir kişi veya mevcut pay sahiplerinin öncelikli satın alma yetkisine dayanır. Türk Ticaret Kanunu'nda pay devrinin serbest olduğu kabul edilmekle birlikte, esas sözleşme veya pay sahipleri sözleşmeleri aracılığıyla önalım hakkı getirilebilmektedir. Ancak, önalım hakkının hukuki etkileri ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülüp sürülemeyeceği konularında öğreti ve içtihatlarda görüş ayrılıkları mevcuttur. Çalışmada, önalım hakkının sözleşmesel ve esas sözleşmesel türleri arasındaki farklar incelenmiş ve bu hakkın bağlam hükümleriyle ilişkisi tartışılmıştır. Özellikle, Türk Ticaret Kanunu'nun 490 ve 493. maddeleri çerçevesinde önalım hakkının hukuki dayanağı değerlendirilmiş ve esas sözleşmede düzenlenen önalım hükümlerinin üçüncü kişilere etkisi ele alınmıştır. Esas sözleşmeye dayalı önalım hakkının tek borç ve emredici hükümler ilkesi karşısındaki geçerliliği incelenmiş, öğretide ileri sürülen farklı görüşler karşılaştırmalı hukuk perspektifinde irdelenmiştir. Karşılaştırmalı hukuk bağlamında, İsviçre ve Alman hukukundaki önalım hakkı düzenlemeleri ele alınmış ve bu sistemlerin Türk hukukuna etkileri değerlendirilmiştir. Alman hukukunda bağlam kurallarının anonim şirketlerde önalım hakkını sınırladığı, İsviçre hukukunda ise 1991 reformuyla önalım hakkının kapsamının daraltıldığı tespit edilmiştir. Önalım hakkı sahibinin hakkını kullanabilmesi için önalım olayının gerçekleşmiş olması gerektiği, bildirim yükümlülüğünün şekli ve süresi gibi hususlar çalışmada detaylandırılmıştır. Ayrıca, önalım hakkının ihlali durumunda aynen ifa veya tazminat taleplerinin hukuki dayanakları tartışılmış ve Türk öğretisinde farklı görüşlere yer verilmiştir. Anonim şirketlerin pay devrinde şirket yapısını koruma amacıyla düzenlenen önalım hakkının uygulanmasında pay devrinin serbestliği ilkesi, tek borç ilkesi ve emredici hükümlerle çelişmemesi gerektiği sonucuna varılmıştır. Önalım hakkının uygulanmasında hukuki güvenliği sağlamak ve pay sahipleri arasında ihtilafları önlemek amacıyla hakkın kullanılmasına ilişkin detaylı düzenlemelere yer verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.
Özet (Çeviri)
The right of pre-emption is a mechanism that grants a specific individual or existing shareholders the priority to purchase shares when a shareholder intends to transfer their shares to a third party. While the Turkish Commercial Code recognizes the principle of free transfer of shares, the right of pre-emption can be introduced through the articles of association or shareholder agreements. However, there are doctrinal and jurisprudential divergences regarding the legal effects of the right of pre-emption and its enforceability against third parties. This study examines the distinctions between contractual and statutory rights of pre-emption and discusses their relationship with transfer restrictions. In particular, the legal basis of the right of pre-emption under Articles 490 and 493 of the Turkish Commercial Code is analyzed, along with the impact of statutory pre-emption clauses on third parties. The validity of the right of pre-emption stipulated in the articles of association is assessed in light of the principle of singular obligation and mandatory provisions. Different scholarly opinions on this matter are analyzed from a comparative law perspective. In the context of comparative law, the study explores the right of pre- emption in Swiss and German legal systems and evaluates their influence on Turkish law. It is observed that transfer restrictions in German law limit the exercise of the right of pre- emption in joint-stock companies, whereas in Swiss law, the scope of this right has been narrowed by the 1991 reform. The study also details the requirements for exercising the right of pre-emption, including the occurrence of the triggering event, the form, and the timing of the notification obligation. Furthermore, the legal basis for claims of specific performance or damages in cases of infringement of the right of pre-emption is discussed, and differing views in Turkish legal doctrine are presented. In conclusion, it is determined that the right of pre-emption in share transfers of joint-stock companies serves the function of preserving corporate structure. However, its implementation must not conflict with the principles of free transfer of shares, singular obligation, and mandatory provisions. It has been concluded that detailed regulations regarding the exercise of the right of pre-emption should be provided in order to ensure legal certainty and to prevent disputes among shareholders.
Benzer Tezler
- Anonim şirketlerin TTK m. 493 uyarınca satın alma önerisinde bulunma hakkı (Kaçış klozu)
According to article 493 of the Turkish commercial code, the joint stock companies' right to offer to purchase (Escape clause)
ZEYNEP ÇALIK
- Anonim şirketlerde pay devri
Transfer of shares in joint stock companies
YAŞAR AKDAĞ
Yüksek Lisans
Türkçe
2020
Hukukİstanbul Aydın ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ NURİ ERDEM
- Anonim şirketlerde pay devri
Transfer of shares in joint stock companies
SEFA ER
Yüksek Lisans
Türkçe
2016
HukukKırıkkale ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
YRD. DOÇ. DR. NURDAN ORBAY ORTAÇ
- Türk anonim şirketler hukukunda payın devri
Transfer of shares in Turkish joint stock companies law
EZGİ NAZ ÇİTAK
Yüksek Lisans
Türkçe
2025
Hukukİstanbul Ticaret ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. ŞABAN KAYIHAN
- Limited şirketlerde pay devri
Transfer of shares in limited companies
KEMAL ÇAĞRI DEREKAYA
Yüksek Lisans
Türkçe
2021
HukukHacettepe ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ SEMİH SIRRI ÖZDEMİR