Anonim şirketlerde kolaylaştırılmış birleşme
Simplified merger of joint stock companies under the Turkish commercial code
- Tez No: 980005
- Danışmanlar: DR. ÖĞR. ÜYESİ DAĞLAR EKŞİ
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2025
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Antalya Bilim Üniversitesi
- Enstitü: Lisansüstü Eğitim Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: Belirtilmemiş.
Özet
Türk Ticaret Kanunu'nun 155–156. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme usulü, tam hâkimiyet ilişkisi veya %90 pay kontrolü koşullarını sağlayan sermaye şirketlerinde, klasik birleşmelerde zorunlu olan birleşme raporu, genel kurul onayı ve uzun inceleme süreçleri gibi formaliteleri kaldırarak işlem maliyetini ve süresini azaltmayı hedefler. İsviçre'nin FusG'si ve Avrupa Birliği (AB) Direktiflerinden esinlenen bu mekanizma, kardeş şirketler ve ana-yavru ilişkilerinde yapısal dönüşümleri hızlandırırken, azınlık haklarının korunması için nakdi denkleştirme ve inceleme hakkı gibi sınırlı teminatlar öngörür. Uygulamada ters birleşmelerdeki hüküm eksiklikleri, sermaye artırımı gerektiren durumlarda ticaret sicil müdürlüklerinin genel kurul kararı talep etmesi ve“gerçek değer”kavramının belirsizliği gibi sorunlar, sistemin etkinliğini zayıflatmaktadır. Bu aksaklıkları gidermek amacıyla, sermaye artırımına yönelik istisna düzenlemeleri, bağımsız değerleme raporlarının zorunlu kılınması ve şeffaflık ilkelerini pekiştirecek dijital uygulama ve genelgelerin yayımlanması önerilmektedir. Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile hukuk sistemimize dahil edilen kolaylaştırılmış birleşme usulünün, genel birleşme prosedürleriyle karşılaştırmalı olarak avantajları, eksiklikleri ve hukuki etkinliği, kolaylaştırılmış birleşme usulünün tanımı, hukuki niteliği ve uygulama alanı incelenmesi amaçlamakta, halka açık anonim şirketlerin birleşme işlemlerini kolaylaştıran sermaye piyasası mevzuatı ise genel çerçevede ele alınmıştır.
Özet (Çeviri)
The simplified merger procedure introduced by Articles 155–156 of the Turkish Commercial Code (TCC) is designed to reduce both the cost and duration of transactions by dispensing with formal requirements—such as the merger report, shareholders' meeting approval, and protracted review processes—that are obligatory under the standard merger regime, provided that a parent company either holds full control or at least 90 percent of the voting shares of its subsidiary. Drawing on Switzerland's Merger Act (FusG) and the European Union's Third Company Law Directive, this mechanism accelerates structural reorganizations within corporate groups—particularly among sister companies and parent–subsidiary entities—while furnishing minority shareholders with limited protective safeguards, such as cash-out rights and inspection privileges. In practice, however, gaps in the legislation governing reverse mergers, the practice of commercial registry offices demanding general meeting resolutions for transactions requiring capital increases, and the indeterminate scope of the“fair value”concept have weakened the regime's overall efficacy. To address these deficiencies, it has been recommended that exceptions for capital increases be expressly codified, that independent valuation reports be made mandatory, and that digital platforms and regulatory guidelines be issued to reinforce transparency. This study seeks to examine the simplified merger procedure introduced by the Turkish Commercial Code (TCC No. 6102) in comparative perspective by assessing its advantages, shortcomings, and legal effectiveness relative to the general merger framework; it will also define the legal nature and scope of the simplified merger and outline, in broad terms, the capital markets legislation that streamlines mergers for publicly traded joint-stock companies.
Benzer Tezler
- Anonim şirketlerde kolaylaştırılmış birleşme yöntemi ve bir uygulama
Simlified merger method in joint stock companies and on application
YUSUF AYIRKAN
Yüksek Lisans
Türkçe
2019
İşletmeMarmara Üniversitesiİşletme Ana Bilim Dalı
PROF. DR. MEHMET HANİFİ AYBOĞA
- Halka kapalı anonim şirketlerde kolaylaştırılmış birleşme usulü
Simplified merger procedure of non-public joint stock companies
ELİF ALTAYLI YILDIRIM
- Halka kapalı anonim ortaklıklarda kolaylaştırılmış birleşme
The short-form merger procedure of non-public joint stock companies
FATMA ÖZEN KARACA
- Türk Ticaret Kanunu'na göre kolaylaştırılmış birleşme
Simplified merger according to Turkish Commercial Code
SEDAT TARLACI
Yüksek Lisans
Türkçe
2026
Hukukİstanbul ÜniversitesiTicaret Hukuku Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ MEHMET FATİH ARICI
- Halka kapalı anonim şirketlerin birleşmesinde pay sahibinin ortaklıktan ayrılması
Withdrawal and squeeze out of shareholders in closed joint stock companies' merger
AYLİN BELİR
Yüksek Lisans
Türkçe
2021
HukukBahçeşehir ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ AYŞE ŞAHİN