İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu ve bu kurul kararlarının iptali
The General assembly of preferred shareholders and the annulment of the resolutions of this assembly
- Tez No: 100048
- Danışmanlar: DOÇ. DR. İSMAİL KIRCA
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2001
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Ankara Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: 102
Özet
ÖZET Anonim şirketlerde imtiyazlı payların önemi büyüktür. Bu paylar, özellikle yönetimde etkinliğin sağlanmasında büyük rol oynamaktadırlar. Anonim şirket genel kurulunun ana sözleşme değişikliğine veya esas sermaye artırımına ilişkin kararlarının infaz edilebilmeleri için, Türk Ticaret Kanunu'nun 389'ncu ve 391'nci maddeleri gereğince imtiyazlı pay sahipleri genel kurulları tarafından onanmaları gerekmektedir. Anonim şirketlerde böylesine etkin bir rol üstlenen imtiyazlı pay sahipleri, kendilerine tanınan imkânları şantaj aracı olarak kullanabilmektedirler. İmtiyazlı pay sahiplerini diğer pay sahiplerine karşı güçlü bir mekanizmayla donatan Türk Ticaret Kanunu, çoğunluk pay sahiplerini ve şirketi imtiyazlı pay sahiplerinin kötüniyetli davranışlarına karşı koruyacak bir sistem içermemektedir. Anonim şirketler hukukunun amaçlarından birisi olan menfaatlerin dengelenmesi hususu, ancak tarafların menfaatlerinin karşılıklı gözetilmesi ile sağlanabilecektir. Bu nedenle, imtiyazlı pay sahipleri ile diğer pay sahipleri arasındaki menfaat çatışmasında dengeleyici bir tutum izlenmelidir. Bunun için, hem imtiyazlı pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu'nun 389'ncu ve 391'nci maddelerince verilen imkânlar muhafaza edilmeli, hem de bu imkânların kötüye kullanımı engellenmelidir. Bu bağlamda, ilk olarak, imtiyazlı pay sahiplerinin kanun tarafından kendilerine tanınan yetkileri hiçbir baskı olmadan, sağlıklı bir şekilde kullanmalarına olanak verilmelidir. Ancak, bu yetkilerin kullanılmasında bir çerçeve çizilmelidir. Bunun için, imtiyazlı pay sahipleri genel kurullarının hangi esasa göre toplanacağı, bu toplantının süresinin ne olacağı gibi hususlar belirlenmelidir. T.C YÜKSEKÖĞRETİM KURULU nOKÜMANTASYON MERKEZÎBunun yanında, menfâatlerin dengelenmesinde en önemli adımı, imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararlarının iptaline olanak verilmesi oluşturacaktır. Zira, imtiyazlı pay sahipleri ile diğer pay sahipleri arasındaki menfaat çatışmasında, tarafların birbirlerine karşı etkili koruma mekanizmalarına sahip kılınmaları gerekmektedir. Bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu'nda imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararlarının iptaline ilişkin yeni bir düzenlemeye yer verilmelidir. Bu düzenlemenin içeriği belirlenirken, imtiyazlı pay sahipleri genel kurullarının özellikleri, aldıkları kararların bağımsız kararlar olmaları ve anonim şirket genel kurulu kararlarının infazına sebebiyet vermeleri göz önünde bulundurulmalıdır. Ayrıca, getirilecek yeni hüküm, anonim şirket genel kurulu kararlarının iptalim içeren Türk Ticaret Kanunu'nun 381'nci maddesine paralel şekilde düzenlenmelidir. Çalışmamızda üzerinde ayrıntısıyla durduğumuz bu yeni hüküm, imtiyazlı pay sahipleri ile diğer pay sahipleri arasında sıkça rastlanılan menfaat çatışmasında dengeleyici bir yol izlenmesini mümkün kılmanın yanında, anonim şirketlerde önemli bir rol üstlenen imtiyazlı pay sahiplerinin ellerinde bulundurdukları yetkileri yerinde kullanmalarım da sağlayacaktır. 100
Özet (Çeviri)
SUMMARY Preferred shares bear a great importance in corporations. These shares particularly play a part in ensuring the efficiency in management. General assembly resolutions regarding the amendment of the deed of partnership or increasing the main capital must be approved by the general assemblies of preferred shareholders to be executed in accordance with Articles 389 and 391 of the Commercial Code. Preferred shareholders, who have an active role in corporations, can use these opportunities as a blackmailing tool The Commercial Code, which provides a strong status to preferred shareholders against other shareholders, doesn't imply a system to protect majority shareholders and corporation from preferred shareholders' conducts in bad faith. Balancing the interests question, which is one of the aims of law of corporations, can be ensured only by protecting the parties' interest mutually. Teherefore, a balanced attitude must be followed in the conflict of interests between preferred shareholders and other shareholders. To provide this, the opportunities given by the Articles 389 and 391 of the Commercial Code to the prefferred shareholders must be preserved, but the abuse of these opportunities must be prevented. In this context, first of all, the preferred shareholders must be allowed to use the powers provided by the statute freely, without any pressure. But, a frame must be drawn regarding the use of these powers. To ensure this, questions such as in which basis the general assemblies of preferred shareholders should be assembled and the duration of this meeting must be determined.Besides this, the most important step in balancing the interests will be making the annulment of the resolutions of the general assemblies of preferred shareholders possible. Because, in the conflict of interests between preferred shareholders and other shareholders, the parties must be equipped with effective protection mechanisms to each other. Therefore, a new amendment regarding the annulment of the resolutions of the general assemblies of preferred shareholders must be made in the Commercial Code. The characteristics of the general assemblies of preferred shareholders, the independent attribute of their resolutions and these resolutions' outcome in executing the resolutions of the general assembly of corporation must be taken into consideration in the determination of the content of this amendment. Also, the amendment must be made parallel to the Article 381 of the Commercial Code, which contains the annulment of the resolutions of the general assembly of corporation. This amendment, which we examined in detail at our work, will not only make a balancing way to be followed in the conflict of interest between preferred shareholders and other shareholders possible, but also ensure the preferred shareholders to use the powers, which they own, appropriately. 102
Benzer Tezler
- Anonim ortaklıklarda imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu
General assembly of preferred shareholders in corporations
NEŞE KİRTİL
Yüksek Lisans
Türkçe
2004
HukukDokuz Eylül ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
YRD. DOÇ. DR. ORUÇ HÂMİ ŞENER
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirketlerde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu
Private assembly of priviledged shareholders at joint stock companies pursuant to The New Commercial Code
GÜL AKAD
Yüksek Lisans
Türkçe
2013
HukukGalatasaray ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. HAMDİ YASAMAN
- Anonim ortaklıklarda imtiyazlı payların korunması
Protection of preferred shares in incorporated companies
DUYGU YILMAZ
Yüksek Lisans
Türkçe
2009
HukukBahçeşehir ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
YRD. DOÇ. EMİN CEM KAHYAOĞLU
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim ortaklıklarda imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu
Special commitee of privileged shareholders in joint stock companies in accordance with the Turkish Commercial Code Numbered 6102
MEHMET BERKAY NİZAMOĞLU
Yüksek Lisans
Türkçe
2019
HukukBahçeşehir ÜniversitesiSermaye Piyasası ve Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı
DOÇ. DR. METE ÖZGÜR FALCIOĞLU