Şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi
Exit compensation in corporate mergers
- Tez No: 1015685
- Danışmanlar: PROF. DR. HAKAN ÇEBİ
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Ticaret hukuku, Şirket birleşmeleri, Commercial law, Mergers
- Yıl: 2026
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Kocaeli Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Özel Hukuk Bilim Dalı
- Sayfa Sayısı: Belirtilmemiş.
Özet
Bu tez çalışmasında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile Türk hukukuna dâhil olan ve mehaz İsviçre Birleşme Kanunu (FusG) temel alınarak düzenlenen şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi kurumu incelenmektedir. Şirket birleşmelerine hâkim olan ortaklığın devamlılığı ilkesinin en önemli istisnasını teşkil eden ayrılma akçesi; seçimlik (wahlweise) ve zorunlu (zwangsweise) olmak üzere iki türde ele alınmıştır. Tek taraflı yenilik doğurucu bir hak olan seçimlik ayrılma akçesi, birleşmeye muhalif azınlığa kendi iradesiyle ortaklıktan ayrılma imkânı tanırken; zorunlu ayrılma akçesi, yüzde doksan (%90) gibi ağırlaştırılmış bir nisapla çoğunluğa, azınlık pay sahiplerini ortaklıktan ihraç etme yetkisi vermektedir. Çalışmada, ayrılma akçesi miktarının şirketin salt bir tasfiye değeriyle değil, yaşayan bir organizma olduğu gerçeğinden hareketle gerçek değer üzerinden hesaplanması gerektiği vurgulanmıştır. Kanunun ayrılma akçesinin nakit dışında ayni değerlerle de ödenmesine cevaz vermesi, uygulamada üç köşeli birleşmelerin önünü açmıştır. Özellikle ters üç köşeli birleşmelerin uygulanabilirliği sorunu, Yargıtay'ın yakın tarihli içtihadı ışığında incelenmiş; ayrılma akçesi karşılığında ortaklıktan çıkarma işleminin sadece devrolunan değil, devralan şirket ortaklarına da uygulanabileceği tespitiyle bu kurumun Türk hukukundaki uygulanabilirliği ortaya konmuştur. Son olarak, sermayenin korunması ilkesi gereği ödemenin serbestçe tasarruf edilebilir yedek akçelerden yapılması gerektiği ve ayrılma akçesi alacağının birleşmenin ticaret siciline tescili anında muaccel hale geldiği sonucuna ulaşılmıştır.
Özet (Çeviri)
This thesis examines the concept of exit compensation in corporate mergers, which was introduced into Turkish law by the Turkish Commercial Code (TCC) No. 6102, based on the Swiss Merger Act (FusG). As the most significant exception to the principle of continuity of membership governing corporate mergers, exit compensation is analyzed in two categories: optional (wahlweise) and mandatory (zwangsweise). While optional exit compensation, as a unilateral formative right, allows dissenting minority shareholders to voluntarily leave the company; mandatory exit compensation grants the majority, subject to an aggravated quorum of ninety percent (90%), the authority to expel minority shareholders. The study emphasizes that the amount of exit compensation must be calculated based on the true value, recognizing the company as an ongoing concern rather than solely by its liquidation value. The fact that the law permits exit compensation to be paid with in-kind assets in addition to cash has paved the way for triangular mergers in practice. In particular, the applicability of reverse triangular mergers is examined in light of the recent precedent of the Court of Cassation (Yargıtay); establishing that the squeeze-out process in exchange for exit compensation can be applied not only to the shareholders of the transferring company but also to the shareholders of the acquiring company, thereby demonstrating the applicability of this mechanism in Turkish law. Finally, it is concluded that, in accordance with the principle of capital maintenance, the payment must be made from freely disposable reserves, and the exit compensation receivable becomes due at the moment the merger is registered in the trade registry.
Benzer Tezler
- Şirketler hukukunda birleşme işlemleri sebebiyle ayrılma akçesi
Appraisal remedy due to merger transaction in corporate law
SADİYE SILA BAKIRCI
Yüksek Lisans
Türkçe
2020
HukukAnkara ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. FEYZAN HAYAL ŞEHİRALİ ÇELİK
- Şirket birleşmelerinde ortakların dava yoluyla korunması
Protection of partners in the mergers by means of lawsuit
SİNAN SARIKAYA
- Şirket satınalma ve birleşmelerinde örgütsel kültürün çalışan sonuçlarına etkisinde birey- örgüt uyumunun aracı rolü
The effects of organizational culture on job satisfaction: The mediating role of person-organization fit in a post-acquisition
MEMNUNE TUĞÇE ÖRKİ
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde anonim şirket birleşmelerinde pay sahiplerinin ve alacaklıların korunması
Within the context of the Turkish Commercial Code no. 6102, protection of shareholders and creditors at joint stock companies' merger
MERVE ÖZEL
- Suriyeli Beşir el-Azma'nın gözünden“Türkiye, Suriye ve Mısır”ilişkileri üzerine bir inceleme
An analysis of Turkey, Syria, and Egypt relations from the perspective of Syrian Bashir al-Azma
ALAADDİN ŞIRKAT
Yüksek Lisans
Türkçe
2025
TarihGaziantep ÜniversitesiGöç Çalışmaları Ana Bilim Dalı
PROF. DR. ZEYNEL ÖZLÜ