Geri Dön

Sermaye Piyasası Hukukunda zorunlu çağrı

Mandatory tender offer in Capital Markets Law

  1. Tez No: 408858
  2. Yazar: UMUT KOLCUOĞLU
  3. Danışmanlar: PROF. DR. ÖMER TEOMAN
  4. Tez Türü: Doktora
  5. Konular: Hukuk, Law
  6. Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
  7. Yıl: 2008
  8. Dil: Türkçe
  9. Üniversite: İstanbul Üniversitesi
  10. Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
  11. Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
  12. Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
  13. Sayfa Sayısı: 259

Özet

Zorunlu çağrı kurumu, mevzuatımıza SerPK'nın m. 16/A ve 22(e), (i) hükümlerine dayanarak SPK tarafından çıkarılan Seri: IV, No: 8 sayılı Tebliğ ile girmiştir. Söz konusu düzenleme ile halka açık anonim ortaklıklardaki yönetim kontrolünün el değiştirmesi nedeniyle zarara uğrayacağı varsayılan küçük pay sahiplerinin korunması hedeflenmiştir. Bu anlamda, şirketten çıkma ve kontrol (devralma) primini eşit olarak paylaşma hakları uygulama alanı bulmaktadır. Zorunlu çağrı, işletme içinde huzurun sağlanması ve yönetimi elinde bulunduran pay sahibi veya pay sahipleri grubu ile diğer pay sahipleri arasında işbirliğinin oluşturulması için bir nevi güven oylaması olarak görülebilir. Bu çerçevede, ortağı bulunduğu şirkette gerçekleşecek bir kontrol değişikliği ve bu kapsamda ortaya çıkabilecek köklü değişiklikler karşısında, yapmış olduğu hisse senedi yatırımının olumsuz olarak etkileneceğini düşünen pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma ve bu yolla herhangi bir maddi zarara uğramadan yatırımını tekrar nakde dönüştürme imkânının tanınması küçük yatırımcılar açısından olumludur. Ancak, konuya küçük pay sahiplerinin yatırımlarının korunmasının ötesinde bakılması ve bu anlamda yöneten pay sahipleri ile yönetilen pay sahipleri arasındaki ilişkileri daha kalıcı ve anonim ortaklıklar hukuku ile daha uyumlu bir şekilde çözmeye dönük düzenlemelerin getirilmesi kanımızca gereklidir. Ayrıca, zorunlu çağrı kapsamında küçük pay sahiplerine çıkma hakkı tanınmasının hâkim ortağa da ciddi yükümlülükler getirdiği göz ardı edilmemelidir. Bu çerçevede çağrı yükümlülüğünün şartları ve kapsamı dikkatli belirlenmeli ve haklar ile külfetler arasında bir denge kurulmalıdır. Bu düşünceden hareketle çalışmada, konuyla ilgili ortaya çıkabilecek sorunlara de lege lata ve de lege ferenda çözüm önerileri sunulmaktadır.

Özet (Çeviri)

The mandatory tender offer has been introduced to our legislation through the Communique Serial: IV, No: 8 issued by the Capital Market Board according to Articles 16/A and 22(e), (i) of the Capital Market Law. This legislation aims to protect the minority shareholders from the potential harms of a change of control in a public company. In this context, the rights of leaving the company and sharing the control (acquisition) premium become exercisable. The mandatory tender offer can be considered as a vote of confidence that would contribute to the piece in the company and to the collaboration between the controlling shareholder/shareholder group and the other shareholders. To this effect, in case of a change of control and the potential material changes in the company, having the opportunity to leave the company and cash-out their share investment without any damages, is positive for the minority shareholders, who doubt that their investment might be adversly affected by such changes. That said, however, we believe that the subject should be approached beyond the concept of protection of the minority shareholders' investment; new legislation is necessary to solve the problems relating to the relationship between the controlling shareholders and the minority shareholders in a permanent way, which should also be consistent with the systematic of joint stock companies. Furthermore, it should also be considered that the right of exit for the minority shareholders impose material liabilities on the controlling shareholder. In this regard, the terms and conditions of mandatory tender offer should be determined carefully, and there should be a fair balance between the rights and liabilities. To this effect, in this thesis we tried to introduce de lege lata and de lege ferenda solutions to the potential issues concerning the subject.

Benzer Tezler

  1. Halka açık anonim şirketlerin birleşmesi

    Merger of the public joint-stock companies

    NURANGIZ ABDULLAYEVA

    Yüksek Lisans

    Türkçe

    Türkçe

    2018

    HukukBahçeşehir Üniversitesi

    Sermaye Piyasası ve Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı

    DOÇ. DR. HANİFE ÖZTÜRK AKKARTAL

  2. Sermaye Piyasası Hukukunda pay alım teklifi zorunluluğu

    Mandatory bid in Turkish Capital Market Law

    İSMAİL TÜRKYILMAZ

    Yüksek Lisans

    Türkçe

    Türkçe

    2014

    HukukGalatasaray Üniversitesi

    Özel Hukuk Ana Bilim Dalı

    DOÇ. DR. TOLGA AYOĞLU

  3. Türk Sermaye Piyasası Hukukunda manipülasyon suçu

    The manipulation crime in Turkısh capital market

    SİNAN BAYINDIR

    Doktora

    Türkçe

    Türkçe

    2010

    HukukMarmara Üniversitesi

    Hukuk Ana Bilim Dalı

    PROF. DR. M. EMİN ARTUK

  4. Şirketler topluluğunda devralmalar bağlamında hakimiyet ve kontrol kavramı

    The concept of control in the scope of acquisitions realized in corporate groups

    GÜLCE KORKMAZ

    Yüksek Lisans

    Türkçe

    Türkçe

    2022

    Hukukİhsan Doğramacı Bilkent Üniversitesi

    Hukuk Ana Bilim Dalı

    PROF. DR. SÜLEYMAN ZÜHTÜ AYTAÇ

  5. Rekabet Hukukunda Devlet Yardımlarının Denetlenmesi

    Inspection of State Aid in Competition Law

    EBRU ASLANKARAYİĞİT

    Yüksek Lisans

    Türkçe

    Türkçe

    2024

    HukukBahçeşehir Üniversitesi

    Sermaye Piyasası ve Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı

    DOÇ. DR. ZAFER KAHRAMAN