Anonim şirket hukuki sorumluluk hükümlerinin esas sözleşmede düzenlenmesi
Arrangement of joint stock company legal liability provisions in the articles of association
- Tez No: 861906
- Danışmanlar: PROF. DR. MEHMET EMİN BİLGE
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2024
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Ankara Sosyal Bilimler Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: 116
Özet
Anonim şirket esas sözleşmesi şirketin kuruluş anından itibaren sona ermesine kadar geçen süreçte oldukça önemli işlevi haiz bir sözleşmedir. Ortaklığın kurulması, korunması, dışarıya tanıtımı, iç ve dış ilişkilerinin düzenlemesi ve pay sahiplerinin hak, yetki ve sorumluluklarının tayinindeki fonksiyonu itibariyle adeta şirketin anayasası sayılabilir. Ancak mahiyeti itibariyle bir sözleşme olan esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen emredici hükümleri ilkesinin varlığıyla ihtiyari düzenlemeler nezdinde kapsamı daraltılmıştır. Emredici hükümler ilkesi kanunda düzenlendiği biçimiyle tamamlayıcı esas sözleşme hükümlerine, kanunda açıkça izin verilmesi durumunda geçerlilik tanımaktadır. Söz konusu ilke sadece lafzi yorumlandığında Anayasa tarafından güvence altına alınmış bulunan sözleşme özgürlüğünü ölçüsüz bir biçimde sınırlandırmaktadır. Halbuki temel hak ve hürriyetler kanunla ölçülülük ilkesine uygun olmak kaydıyla sınırlandırılabilecektir. Gerek sözleşme özgürlüğünün normlar hiyerarşisi nezdinde üstünlüğü gerek emredici hükümler ilkesinin ihdas edildiği maddenin kanuni gerekçesi nazara alındığında tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri, emredici hükümler ilkesinin korumak istediği amacı muhafaza ederek esas sözleşmede yer bulabilecektir. Bir başka ifadeyle; şirket esas sözleşmelerinde hukuki istikrar ve belirlilik sağlamak, pay sahiplerini korumak ve şirketle ilişkili diğer menfaat gruplarını korumak ekseriyetinde tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri düzenlenebilecektir. Bu doğrultuda sonuçları itibariyle şirketin esas sermayesini doğrudan etkileyen durumları konu alan hukuki sorumluluk hükümleri, esas sözleşmeyle başta şirket tüzel kişiliği olmak üzere menfaat gruplarını koruyucu düzenlemelerle güvence altına alınabilmelidir. İlave olarak emredici hükümler ilkesinin sağlamak istediği hukuki istikrar ve belirlilik çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'ne ilişkin düzenlemeler ihdas edilebilmelidir. Bir başka ifadeyle; tahkim, arabuluculuk gibi alternatif uyuşmazlık çözüm yollarının konu edildiği, insan haklarının korunmasına yönelik düzenlemelerin öngörüldüğü, şirket organlarının görevlerinin detaylı somutlaştırıldığı esas sözleşmelerle anonim ortaklık hem ulusal hem uluslararası ticari faaliyeti hukuki zemine kavuşturabilmelidir.
Özet (Çeviri)
The articles of association of a joint stock company is a contract that has a very important function in the process from the moment of establishment of the company until its termination. It can be considered as the constitution of the company in terms of its function in establishing the partnership, protecting it, promoting it to the outside, regulating its internal and external relations, and determining the rights, powers and responsibilities of the shareholders. However, the scope of the articles of association, which is a contract in its nature, has been narrowed in the eyes of optional regulations with the existence of the principle of mandatory norms regulated in the Turkish Commercial Code. The principle of mandatory norms gives validity to the complementary provisions of the articles of association as regulated in the law, if they are expressly permitted by law. The principle in question, when interpreted only literally, disproportionately limits the freedom of contract guaranteed by the Constitution. However, fundamental rights and freedoms can be limited by law, provided that they comply with the principle of proportionality. Considering both the superiority of freedom of contract over the hierarchy of norms and the legal justification of the article in which the principle of mandatory norms was established, complementary articles of association will be able to find a place in the articles of association while preserving the purpose that the principle of mandatory norms aims to protect. In other words; Complementary articles of association may be regulated in company articles of association to ensure legal stability and certainty, to protect shareholders and to protect other interest groups associated with the company. In this regard, articles of provisions, which deal with situations that directly affect the company's core capital as a result, should be secured by the articles of association and regulations that protect interest groups, especially the legal entity of the company. Additionally, regulations regarding the Capital Markets Board's Corporate Governance Principles Communiqué should be established within the framework of the legal stability and certainty that the principle of mandatory norms aims to provide. In other words; A joint stock company should be able to provide a legal basis for both national and international commercial activities with articles of association that include alternative dispute resolution methods such as arbitration and mediation, stipulate regulations for the protection of human rights, and concretize the duties of the company bodies in detail.
Benzer Tezler
- Anonim şirketlerde avans kar dağıtımı
Interim dividend distributions in corporations
NECİP KAĞAN KOCAOĞLU
- Kurumlar Vergisi Kanunu açısından sermaye şirketlerinde tasfiye, birleşme, nev'i değiştirme
Başlık çevirisi yok
BİLLUR YALTI
- Anonim ortaklıklar ve Vergi Hukuku yönünden iç kaynaklardan sermaye artırımı
Başlık çevirisi yok
NEVİN YURTMAN DEMİR
- Anonim ortaklıklar hukukunda pay satış sözleşmeleri ekseninde satıcının beyan ve tekeffülleri
Representation and warranties of the seller within the scope of share purchase agreements under joint stock companies law
İSMAİL TÜRKYILMAZ
- Tüzel kişilerin anonim şirket yönetim kurulu üyeliği
Legal entity members of board of directors in joint stock companies
EMİNE DEVELİ
