Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarında ibra kararının rolü
The role of the discharge decision in the liability of the board members of a joint stock company
- Tez No: 935375
- Danışmanlar: DOÇ. DR. ALİ MURAT SEVİ
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, ibra, ibra davası, sorumluluk davası, yönetim kurulu, finansal tablolar, bilanço, örtülü ibra, oy hakkından yoksunluk, joint stock company, discharge, discharge case, liability case, board of directors, financial statements, balance sheet, implicit discharge, disenfranchisement
- Yıl: 2025
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Yaşar Üniversitesi
- Enstitü: Lisansüstü Eğitim Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: 177
Özet
Anonim Şirketin yönetim ve temsil organı olan yönetim kurulu, faaliyet döneminde yapmış olduğu işler ve gerçekleştirdiği işlemler nedeniyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur. Anonim şirketlerde ibra kararı, yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri ve şirkete karşı sorumluluğunu sona erdiren, üçüncü kişi alacaklılara karşı şirketin iç yapısı hakkında güçlü bir güven sağlayan, genel kurulun şirket üzerindeki etkisini sürdürmesine olanak veren, yönetime karşı güven açıklanmasıyla yöneticiler bakımından vicdani bir aklanma da sağlayan önemli bir hukuki işlemdir. İbra kararının alınmasıyla şirketle birlikte karara olumlu oy vermiş pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açma hakları sona erer. İbra, şirket açısından denetim işleviyle; yönetim kurulu üyeleri bakımından ise gelecek dönem görevlerini şevkle idare etmelerini sağlayacak güven açıklaması işleviyle karşılıklı yarar teşkil eder. Bu sebeple, yönetim kurulu üyelerinin ibrası genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, olağan genel kurul toplantılarında görüşülecek asgari gündem maddeleri arasında yer almaktadır.“Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Yöneltilen Sorumluluk Davasında İbra Kararının Rolü”başlıklı tezimiz dört bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde ibra kavramına, ibranın Türk hukukundaki yerine, Borçlar Hukukunda düzenlenen ibra sözleşmesinden ayrıldığı noktalara ve TTK'da hangi maddelerde ele alındığına değinilmiştir. İkinci bölümde ise, Anonim Şirketler Hukuku bakımından ibra kararının alınmasına ilişkin esaslara değinilmiştir. Bu kapsamda, ibra kararının alınmasını doğrudan etkileyen belgeler, bunların içerikleri, ibra kararı alabilecek organ, hangi konularda ibra kararı alınabileceği ve kimler hakkında ibra kararı alınabileceği konuları incelenmiştir. Üçüncü bölümde ise ibra kararının alınmasında yetersayılar, oy kullanamayacak kişiler ve özellikle azınlığın ibra kararındaki rolü incelenmiştir. Bu bölümde tek kişilik anonim şirketlerde ibra kararının nasıl alınacağı, özellikle aile şirketlerinde oydan yoksunluk halleri de incelenerek genel kurul görüşmelerinde geçerli bir ibra kararının nasıl alınacağı ve kimleri etkileyeceği gibi usul sorunları üzerinde de durulmuştur. Dördüncü ve son bölümümüzde genel kurul görüşmelerinde olumlu ya da olumsuz ibra kararı alınmasından sonra pay sahiplerinin, alacaklıların, şirketin ve en önemlisi yönetim kurulu üyelerinin bu karardan nasıl etkileneceği konusu üzerinde durulmuştur. Genel hatlarıyla sorumluluk davasının içeriğine değinilmiş, ibranın bu sorumluluk davasındaki rolünün ne olduğu, kimler tarafından ileri sürülebileceği gibi hususlar değerlendirilmiştir. Son olarak kısaca değinmek suretiyle ibra kararının yokluk veya butlan derecesinde geçersiz olduğu hallere değinilmiştir.
Özet (Çeviri)
The board of directors, which is the management and representative body of the joint stock companies, is responsible to the company, shareholders and creditors for the work it has done and the transactions it has carried out during its period of activity. In joint stock companies, the discharge decision is an important legal procedure that ends the liability of the board members to the shareholders and the company, provides strong confidence in the internal structure of the company against third party creditors, allows the general assembly to maintain its influence on the company, and provides a conscientious acquittal for the managers by declaring confidence in the management. Once the discharge decision is taken, the right of the shareholders who voted positively for the decision to file a liability lawsuit against the board members ends. Discharge constitutes mutual benefit for the company by serving supervisory function and for the board members by acting as a declaration of confidence that will enable them to carry out their duties with enthusiasm in the upcoming term. For this reason, the discharge of board members is among the non-transferable duties and powers of the general assembly. In addition, the discharge of board members is among the minimum agenda items to be discussed in ordinary general assembly meetings. Our thesis titled“The Role of the Discharge Decision in the Liability Case Directed Against the Board Members of a Joint Stock Company”consists of four chapters. In the first chapter, the concept of discharge, its place in Turkish law, the points where it differs from the discharge contract in the Law of Obligations and the articles in which it is addressed in the Turkish Commercial Code are discussed. In the second chapter, the principles regarding the decision of discharge in terms of Joint Stock Companies Law are discussed. In this context, the documents that directly affect the decision to discharge, their contents, the body that can issue a decision to discharge, on which issues a decision to discharge can be issued and for whom a decision to discharge can be issued have been examined. In the third chapter, the quorums in making the decision of discharge, the persons who cannot vote and especially the role of the minority in the decision of discharge are examined. In this section, procedural issues such as how to make a decision of discharge in one-person joint stock companies, especially the cases of non-voting in family companies, and how to make a valid discharge decision in general assembly meetings and who it will affect are also discussed. In our fourth and final chapter, we focused on how the shareholders, creditors, the company and most importantly the board members will be affected by the discharge decision taken in the general assembly discussions or by not taking the discharge decision. The content of the liability case has been discussed in general terms, and issues such as the role of the discharge in this liability case and who can claim it have been evaluated. Finally, the cases where the discharge decision is invalid have been briefly mentioned.
Benzer Tezler
- Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin vergisel sorumluluğu
Tax liability of the board members of joint-stock companies
İREM ERKOÇ
Yüksek Lisans
Türkçe
2018
HukukMarmara ÜniversitesiHukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. FUNDA BAŞARAN YAVAŞLAR
- Civil liabilities of banks' board members
Banka yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu
ONUR BERKAY VURAL
Yüksek Lisans
İngilizce
2021
Hukukİstanbul Medeniyet ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. ÜMİT GEZDER
- Limited şirketlerde müdürlerin görev ve sorumlulukları (TTK ve ETTK karşılaştırmalı olarak)
Duties and responsibilities of directors of limited companies (Turkish Commercial Code and Comparati̇vely Former Turkish Commercial Code)
SAMET KOYLU
Yüksek Lisans
Türkçe
2015
Hukukİstanbul Kültür ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. MERİH KEMAL OMAĞ
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ticari takdir yetkisi ve bundan doğan sorumluluğu
The business judgment of the board members and their liability under business judgment rule
İCLAL ÇELİK