Limited şirkette müdürlerin aldıkları kararları genel kurulun onayına sunması ve bu onayın sorumluluklarına etkisi
The requirement of general assembly approval for decisions taken by directors in limited liability companies and its impact on directors liability
- Tez No: 1008995
- Danışmanlar: DOÇ. DR. ALİ MURAT SEVİ
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2026
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Yaşar Üniversitesi
- Enstitü: Lisansüstü Eğitim Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: Belirtilmemiş.
Özet
Limited şirketin zorunlu yasal organları olan genel kurul ile müdürler arasında işlevler ayrılığı ilkesi hakimdir. Ancak kanun koyucu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 625/2 hükmünde,“Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin aldıkları belirli kararları ve münferit sorunları genel kurulun onayına sunmalarının gerektiğini öngörebileceğini”kaleme alarak limited şirkette işlevler ayrılığı ilkesine bir istisna getirmiştir. TTK m. 625/2'nin devamında ise“Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz.”hükmüne yer verilmiştir. Bu hüküm, müdürlerin sorumluluğu noktasında tartışmalara yol açmaktadır. Çalışmamızda öncelikle, TTK m. 625/2 kapsamında genel kurul onayı hakkında bilgi verilerek zorunlu ve ihtiyari genel kurul onayı ayrımı üzerinde durulmuştur. Yapılan bu ayrım kapsamında hangi kararların genel kurul onayına tabi kılınabileceği incelenerek genel kurul onayına sunulacak kararların sınırları belirlenmiştir. Çalışmamızın bu kısmında ayrıca genel kurul onayının müdürlerin temsil yetkilerine etkileri ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülüp sürülemeyeceği inceleme alanı bulmuştur. Çalışmamızın devamında ilk olarak müdürlerin hukuki sorumluluğu hakkında genel bilgilere yer verilmiştir. Sonrasında, genel kurul onayının müdürlerin sorumluluğuna etkileri ve müdürlerin ileri sürebileceği savunma imkanlarının değerlendirilmesi yapılmıştır. Bu kapsamda müdürlerin sorumluluğu bakımından tartışmalı olan TTK m. 625/2'nin ikinci cümlesi de değerlendirilerek genel kurul onayının ibra veya zarar görenin rızası bağlamında değerlendirilmesi üzerinde durulmuştur.
Özet (Çeviri)
In a limited liability company principle of separation functions prevails between the general assembly and the directors which constitute the companys mandatory statutory bodies. However under Article 625/2 of the Turkish Commercial Code Legislator has provided that articles of association may require certain decisions taken by the director or directors. with this arrangement submitted to the approval of the general assembly. with this provision exception to principle separation of functions in a limited liability company has been introduced. subsequent sentence of Article 625/2 Turkish Commercial Code states "approval of the general assembly shall neither eliminate limit liability of the directors. This provision gives rise to debates regarding the liability of the directors. In this thesis is provided on the approval of general assembly within the scope of Article 625/2 of Turkish Commercial Code. Scope of the decisions that may be submitted to approval of the general assembly has been examined. In this thesis effects of general assembly approval on the directors authority of representation are also examined. In following part of the thesis, general information on legal liability of the directors is first provided. Subsequently, effects of general assembly approval on the liability of the directors and the assessment of the possible defenses that may be raised by the directors are examined. The controversial second sentence of Article 625/2 of Turkish Commercial Code regarding the liability of directors has also been examined.
Benzer Tezler
- Limited şirkette müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüğü
Liability of care and loyalty of managers in limited companies
İREM NUR ŞİMŞEK
- Limited şirkette haklı sebep kavramı ve sonuçları
The righteous cause and its results in limited liability companies
ALİ KAYA
Yüksek Lisans
Türkçe
2009
HukukMarmara ÜniversitesiHukuk Ana Bilim Dalı
YRD. DOÇ. DR. REMZİ TAMER PEKDİNÇER
- Limited şirketlerde müdürlerin yetkilerinin sınırlandırılması ve görevden alınması
The limitation of the powers and dismissal of the directors in limited liability companies
FURKAN DÜNDAR
- Limited şirketlerde yönetim organı: Müdür
Management body in limited liability company: Managing director
DAĞLAR EKŞİ