Anonim şirkette genel kurul yetkilerinin çerçevesi: Gereklilikler yaklaşımı
The structure of general meeting powers in joint-stock companies: A framework approach
- Tez No: 1007459
- Danışmanlar: PROF. DR. ARSLAN KAYA
- Tez Türü: Doktora
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2026
- Dil: Türkçe
- Üniversite: İstanbul Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: Belirtilmemiş.
Özet
Bu tez, genel kurul ile yönetim kurulu arasındaki görev ve yetki paylaşımını, anonim şirketin tüzel kişiliği, kendi irade oluşturma düzeni ve sürekliliği bulunan bağımsız bir organizasyon niteliği üzerinden incelemektedir. Çalışmanın merkezine yerleştirilen“sahipsizlik”yaklaşımı, yetki tesisine ilişkin kuralların pay sahiplerinin ekonomik menfaatlerinden ziyade şirketin tüzel kişiliğini, malvarlığı ayrılığını ve işlem güvenliğini koruyan bir organizasyon mimarisi olarak değerlendirilmesini gerektirmektedir. Tez, genel kurul yetkilerinin genişletilmesi ya da daraltılması yönünde bir tercih ortaya koymamaktadır. Bunun yerine, genel kurula bırakılan yetkilerin hangi koşullar altında şirket iradesinin meşru, rasyonel ve kurumsal biçimde oluşmasına hizmet edebileceğini araştırmaktadır. Bu amaçla çalışma boyunca üç temel gereklilik geliştirilmiş ve test edilmiştir: görev ve yetki kapsamının açık ve öngörülebilir biçimde belirlenmesi, genel kurulun karar alma yetkinliğini sağlayan kurumsal mekanizmaların varlığı ve alınan kararların iç ve dış ilişkiler bakımından işlem ile hukuk güvenliğini temin etmesi. Bu gereklilikler çerçevesi, TTK'da genel kurula bırakılan yetkiler arasından, şirketin varoluşsal yapısını ve sermaye-finansman dengesini doğrudan etkileyen kararların incelenmesi suretiyle somutlaştırılmıştır. İnceleme, benzer etki doğuran kararlar bakımından farklı koruma araçlarının (nisaplar, bilgi alma mekanizmaları, finansal sınırlamalar, tescil ve ilan rejimleri) tercih edildiğini; ancak bu araçların her zaman tutarlı ve yeknesak bir sistematik içinde kurgulanmadığını ortaya koymaktadır. Çalışmanın ulaştığı temel sonuç uyarınca genel kurul yetkisi, tek başına bir karar alanı değil, şirket iradesinin kurumsal meşruiyetini ve dış dünyadaki güvenilirliğini teminat altına alan normatif bir bütünlük olarak anlaşılmalıdır. Bu bütünlükten yoksun düzenlemeler [özellikle TTK m. 408/2-(f) örneğinde görüldüğü üzere] genel kurul kararının şirketin iradesini oluşturabilme kapasitesini, hukuki öngörülebilirliğini ve işlem güvenliğini zayıflatmaktadır. Tez, bu tespitler ışığında, anonim şirketlerde yetki paylaşımının sahipsizlik yaklaşımıyla uyumlu biçimde nasıl anlamlandırılması gerektiğine ilişkin sistematik bir değerlendirme sunmaktadır.
Özet (Çeviri)
This dissertation examines the allocation of powers and functions between the general meeting and the board of directors in joint-stock companies, based on the premise that the company constitutes an autonomous institutional organization endowed with its own legal personality, decision-making structure, and continuity. Placing the“ownerlessness”approach at its conceptual core, the study argues that rules governing the conferral of powers should be assessed not primarily through the lens of shareholders' economic interests, but as elements of an organizational structure designed to safeguard the company's legal personality, asset partitioning, and transaction security. The dissertation does not advance a position as to whether the powers of the general meeting should be expanded or restricted. Instead, it analyzes the conditions under which powers conferred upon the general meeting can contribute to the formation of a legitimate, rational, and institutionally sound corporate will. To this end, the study develops and applies an analytical framework structured around three core elements: the clear and foreseeable delineation of the scope of powers and functions; the existence of institutional mechanisms enabling the general meeting to exercise effective decision-making capacity; and the assurance of transaction and legal certainty in both internal and external corporate relations. This framework is concretized through an examination of selected powers conferred upon the general meeting under the Turkish Commercial Code, focusing on decisions that directly affect the company's existential structure and its capital and financing balance. The analysis demonstrates that, for decisions producing comparable effects, different protective instruments (such as quorum rules, information rights, financial constraints, and registration and disclosure regimes) are employed. However, these instruments are not always embedded within a coherent and uniform institutional structure. The principal conclusion of the dissertation is that the authority of the general meeting should not be understood as a mere decision-making domain, but as a normative and institutional whole that secures the legitimacy of the corporate will and the company's reliability vis-à-vis third parties. Regulatory arrangements lacking such a framework (most notably exemplified by Article 408(2)(f) of the Turkish Commercial Code) undermine the general meeting's capacity to form the corporate will, as well as legal foreseeability and transaction security. In light of these findings, the dissertation offers a systematic assessment of how the allocation of powers in joint-stock companies should be interpreted in a manner consistent with the ownerlessness approach.
Benzer Tezler
- Limited şirket müdürünün yetkilerinin sınırlandırılması ve görevden alınması
Discharge and restraint of authority of managers in limited liability company
BURAK POLAT
- Türkiye iktisat politikalarının belirlenmesinde iktisadi kurum-kural ve kuruluşların rolleri
Başlık çevirisi yok
İBRAHİM GÜRAN YUMUŞAK
- Yönetim kurulu üyelerinin şahsî sorumluluğuna ilişkin davalarda maddî hukukun usûl hukukuyla etkileşimi
Interaction of substantive law with procedural law in lawsuits regarding personal liability of members of the board of directors
ALİ ESKİOCAK
- Filistin ve Mısır şirketler kanunlarına göre anonim şirkette yönetim kurulunun görev ve yetkileri
Duties and authorities of the board of directors in the joint stock company according to the Palestinian and Egypt companies laws
ISLAM H. I. ABU OWDA
- Anonim şirketlerde sınırlı yetkili temsilci tayini
Appointment of limited commercial agent in joint stock companies
EZGİ KORKMAZ
