Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali
Başlık çevirisi mevcut değil.
- Tez No: 532425
- Danışmanlar: DR. ÖĞR. ÜYESİ AYŞE ŞAHİN
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2018
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Bahçeşehir Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: 123
Özet
Anonim ortaklıklarda karar organı, esas itibarıyla genel kuruldur. Pay sahipleri iradelerini genel kurul toplantıları aracılığıyla ortaya koyarlar ve şirketin idaresine ilişkin haklarını genel kurul toplantısında kullanırlar. Genel olarak ifade etmek gerekirse genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar almakla görevli ve yetkilidir. Genel kurulun almış olduğu kararlar anonim ortaklığın ekonomik yapısını ve geleceğini olumsuz etkileyebilmektedir. İşte burada kanun koyucu anonim ortaklığın temel yapısı, sermayesini ve bilhassa yönetimde söz sahibi olmayan, şirketin yönetimine katılmayan sadece genel kurulda haklarını kullanan pay sahiplerini korumak için genel kurulun görev ve yetkileri ve de bu yetkilerin sınırlarını belirlemiştir. Bu sınırların dışına çıkılması alınan genel kurul kararlarının niteliğine göre alınan kararın yokluğuna, butlanına ve iptaline sebep olacaktır. Konumuzu daha anlaşılır kılmak için ilk aşamada genel kurulun tanımı, görev yetkileri, genel kurul toplantı usulü, toplantı ve karar nisapları olarak farklı başlıklar altında detaylı şekilde inceledik. İkinci aşamada gerek eTTK gerekse 6102 sayılı kanunda yer almayan fakat öğretide ve mahkeme içtihatları ile kabul edilen genel kurul kararlarının butlanını, yokluğu ve askıda hükümsüzlüğü inceledik. Ardından tezimizin asıl konusu olan anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının iptalini işledik. Anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının iptali sebepleri kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıktır. Genel kurul kararlarının iptali, butlanı ve yokluğu genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü olarak adlandırılmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü Türk Ticaret Kanunu'nun 445. ila 451. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Kanunun 445. maddesi kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabileceğini, 446. maddesi iptal davası açacak kişileri, 447. madde, maddede sayılan sebeplerle sınırlı olmamak üzere butlan sebeplerini, 448. madde şirket aleyhine açılan yokluk butlan ve iptal davalarının ilanını, teminat ve kararlara karşı kanun yolunu, 449. madde kararlarının geriye bırakılmasını, 450. madde kararın etkisini ve 451. madde genel kurul kararlarına karşı kötü niyetle dava açılması halinde dava açanlarının sorumluluğunu düzenlemektedir. Yokluk yaptırımı kavramsal olarak anonim ortaklık tarafından alınan genel kurul kararının şeklen sakat olmasıdır. Geçerli bir genel kurul kararından bahsetmek için hukuki işlem niteliğinde olan genel kurul kararlarının kurucu unsurlarına riayet edilmesi gerekmektedir. Genel kurul kararın yok hükmünde olduğunun değerlendirilmesi yapılırken genel kurul toplantısının yapılması ve toplantıya katılan pay sahibi veya temsilcilerin irade 10 beyanları doğrultusunda alınan genel kurul kararı değerlendirilecektir. Bu iki unsur genel kurulca alınan kararın şeklen geçerliliği için asli unsurlardır. Genel kurul kararlarının butlanının tarihsel gelişimi incelendiğinde; 6762 sayılı eTTK'da yer almamasına rağmen 6102 sayılı TTK'de 447. maddede düzenlenmiştir. eTTK'da batıl olan genel kurul kararlarına 818 sayılı mülga Borçlar Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri uygulanmaktaydı. 6102 sayılı Türk Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesinde butlan halleri maddede“özellikle”ibaresinin belirtilmesi nedeniyle örnekleme yoluyla sayılmıştır. Bu göstermektedir ki kanununun 447. maddesinde yer almayan hükümsüzlük halleri mevcuttur. Şayet bu madde de sayılan haller dışında genel kurul kararlarının butlanına yönelik değerlendirme yapılırken Türk Borçlar Kanunu'nun kesin hükümsüzlük başlıklı 27. maddesi göz ardı edilemeyecektir. Genel kurul kararlarının iptali ise ilk olarak hukukumuza 1926 tarih 865 sayılı yürürlükten kalkan Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Butlan yaptırımı ile iptal edilebilir genel kurul kararlarının sınırlarını tespit etmek oldukça zordur. Bu konuda çalışmamızda emredici hükümlerin mutlak ve nispi emredici hükümler ayrımı yapılarak butlan ve iptal edilebilir genel kurul kararları arasındaki sınırları tespit etmeye çalışarak iptal davası konusu ayrıntıları ile ele almaya çalıştık.
Özet (Çeviri)
Anonim ortaklıklarda karar organı, esas itibarıyla genel kuruldur. Pay sahipleri iradelerini genel kurul toplantıları aracılığıyla ortaya koyarlar ve şirketin idaresine ilişkin haklarını genel kurul toplantısında kullanırlar. Genel olarak ifade etmek gerekirse genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar almakla görevli ve yetkilidir. Genel kurulun almış olduğu kararlar anonim ortaklığın ekonomik yapısını ve geleceğini olumsuz etkileyebilmektedir. İşte burada kanun koyucu anonim ortaklığın temel yapısı, sermayesini ve bilhassa yönetimde söz sahibi olmayan, şirketin yönetimine katılmayan sadece genel kurulda haklarını kullanan pay sahiplerini korumak için genel kurulun görev ve yetkileri ve de bu yetkilerin sınırlarını belirlemiştir. Bu sınırların dışına çıkılması alınan genel kurul kararlarının niteliğine göre alınan kararın yokluğuna, butlanına ve iptaline sebep olacaktır. Konumuzu daha anlaşılır kılmak için ilk aşamada genel kurulun tanımı, görev yetkileri, genel kurul toplantı usulü, toplantı ve karar nisapları olarak farklı başlıklar altında detaylı şekilde inceledik. İkinci aşamada gerek eTTK gerekse 6102 sayılı kanunda yer almayan fakat öğretide ve mahkeme içtihatları ile kabul edilen genel kurul kararlarının butlanını, yokluğu ve askıda hükümsüzlüğü inceledik. Ardından tezimizin asıl konusu olan anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının iptalini işledik. Anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının iptali sebepleri kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıktır. Genel kurul kararlarının iptali, butlanı ve yokluğu genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü olarak adlandırılmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü Türk Ticaret Kanunu'nun 445. ila 451. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Kanunun 445. maddesi kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabileceğini, 446. maddesi iptal davası açacak kişileri, 447. madde, maddede sayılan sebeplerle sınırlı olmamak üzere butlan sebeplerini, 448. madde şirket aleyhine açılan yokluk butlan ve iptal davalarının ilanını, teminat ve kararlara karşı kanun yolunu, 449. madde kararlarının geriye bırakılmasını, 450. madde kararın etkisini ve 451. madde genel kurul kararlarına karşı kötü niyetle dava açılması halinde dava açanlarının sorumluluğunu düzenlemektedir. Yokluk yaptırımı kavramsal olarak anonim ortaklık tarafından alınan genel kurul kararının şeklen sakat olmasıdır. Geçerli bir genel kurul kararından bahsetmek için hukuki işlem niteliğinde olan genel kurul kararlarının kurucu unsurlarına riayet edilmesi gerekmektedir. Genel kurul kararın yok hükmünde olduğunun değerlendirilmesi yapılırken genel kurul toplantısının yapılması ve toplantıya katılan pay sahibi veya temsilcilerin irade 10 beyanları doğrultusunda alınan genel kurul kararı değerlendirilecektir. Bu iki unsur genel kurulca alınan kararın şeklen geçerliliği için asli unsurlardır. Genel kurul kararlarının butlanının tarihsel gelişimi incelendiğinde; 6762 sayılı eTTK'da yer almamasına rağmen 6102 sayılı TTK'de 447. maddede düzenlenmiştir. eTTK'da batıl olan genel kurul kararlarına 818 sayılı mülga Borçlar Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri uygulanmaktaydı. 6102 sayılı Türk Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesinde butlan halleri maddede“özellikle”ibaresinin belirtilmesi nedeniyle örnekleme yoluyla sayılmıştır. Bu göstermektedir ki kanununun 447. maddesinde yer almayan hükümsüzlük halleri mevcuttur. Şayet bu madde de sayılan haller dışında genel kurul kararlarının butlanına yönelik değerlendirme yapılırken Türk Borçlar Kanunu'nun kesin hükümsüzlük başlıklı 27. maddesi göz ardı edilemeyecektir. Genel kurul kararlarının iptali ise ilk olarak hukukumuza 1926 tarih 865 sayılı yürürlükten kalkan Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Butlan yaptırımı ile iptal edilebilir genel kurul kararlarının sınırlarını tespit etmek oldukça zordur. Bu konuda çalışmamızda emredici hükümlerin mutlak ve nispi emredici hükümler ayrımı yapılarak butlan ve iptal edilebilir genel kurul kararları arasındaki sınırları tespit etmeye çalışarak iptal davası konusu ayrıntıları ile ele almaya çalıştık.
Benzer Tezler
- Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası
Annulment of general assembly resolution of a joint stock company
YUSUF ENES BAŞÖZEN
- Anonim şirketlerde menfi genel kurul kararlarının iptali
The cancellation of negative decisions made at the general shareholders? meeting of a joint stock company
SANEM GÜNGÖR
- Türk hukukunda anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davalarının milletlerarası ticari tahkimde görülmesi
Başlık çevirisi yok
MEHMET TAŞ
- Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket genel kurul kararlarının iptali
Başlık çevirisi yok
FIRAT KARADOĞAN
Yüksek Lisans
Türkçe
2016
Hukukİstanbul Ticaret ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DOÇ. DR. ASUMAN YILMAZ
- Limited şirket genel kurul kararlarının iptal sebebi olarak 'kanuna aykırılık'
'Violation of law' as a ground for cancellation of limited liability company general assembly resolutions
AYÇA EMİNE DURSUN GÜNEY
Yüksek Lisans
Türkçe
2023
Hukukİzmir Ekonomi ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. SEVİLAY UZUNALLI