Anonim ortaklıkta danışma oylaması ve genel kurulun onay kararı
Advisory voting in joint stock company and approval decision of the general assembly
- Tez No: 922636
- Danışmanlar: PROF. DR. AHMET TÜRK
- Tez Türü: Doktora
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Danışma Oylaması, İstişari Oylama, Danışma Amaçlı Oylama, Anonim Ortaklıkta Danışma Oylaması, Danışma Kararı, Tavsiye Kararı, Danışma Amaçlı Karar, Advisory Voting, Consultative Voting, Advisory Purposeful Voting, Vote with Advisory Purpose, Vote with Consultative Purpose, Advisory Voting in Joint Stock Company, Advisory Decision, Consultation Decision, Decision of Recommendation, Consultative Decision, Advisory Purposeful Decision, Decision with Advisory Purpose
- Yıl: 2025
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Dokuz Eylül Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Özel Hukuk Bilim Dalı
- Sayfa Sayısı: 363
Özet
Danışma oylaması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmemiş olup, İsviçre Borçlar Kanunu'nun 735. maddesinde bunun özel bir hali olarak yer almaktadır. Danışma oylaması öğretide, anonim ortaklık genel kurul toplantısında, toplantıya katılan pay sahiplerinin belirli bir konuda görüşlerini öğrenmek amacıyla yapılan oylama, olarak tanımlanmaktadır. Danışma oylaması kurumundan, öğretide, genel kurul ve yönetim kurulu arasındaki yetki kaymaları ve genel kurulun yönetim kuruluna etki imkanları arasında bahsedilmektedir. Ancak danışma oylamaları, Türk Ticaret Kanunu'nda anonim ortaklıklar için öngörülen yetki düzenine uygunluğu ve farklı nitelik, etki ve hukuki sonuçlara sahip olması ile kendini diğerlerinden ayırmaktadır. Yine bu kurum, Türk Ticaret Kanunu'nda limited ortaklıklar hakkında 625. maddenin 2. fıkrasında öngörülen“Genel Kurul Onayı”kurumundan, birçok açıdan farklılık göstermektedir. Öğretide danışma oylaması ile ilgili birçok konu hakkında görüş ayrılığı bulunmasına rağmen onun hukuka uygunluğu hakkında hem Türk öğretisinde hem de İsviçre ve Alman öğretilerinde görüş birliği olduğu söylenebilir. Gerçekten de ne Türk hukukunda ne de İsviçre - Alman hukukunda anonim ortaklıklarda danışma oylaması yapılmasına engel oluşturabilecek bir düzenleme bulunmaktadır. Danışma oylamasının hukuka uygunluğunun yanı sıra anonim ortaklıklar bakımından birçok faydası da bulunmaktadır. Pay sahiplerinin oylama yapılacak mesele hakkındaki fikirlerini öğrenmek ve eğilimlerini belirlemek amacıyla yapılan bu oylama hakkında, İsviçre öğretisinde, oy barometresi, pay sahiplerinin nabzının ölçülmesi gibi benzetmeler yapılmıştır. Yine danışma oylamalarının limited ortaklıklarda da uygulanabilmesi mümkündür. Danışma oylaması sonucunda alınan danışma kararı, önemli etki ve sonuçların doğumuna sebebiyet verebilir. Bu etki ve sonuçların büyük bir bölümü, yönetim kurulunun sorumluluğu ile ilgilidir. Danışma oylaması yapılması ve yönetim kurulunun danışma kararına uygun hareket etmesi halinde, sorumluluğu kural olarak ortadan kalkmaz. Ancak bazı şartların varlığı halinde, yönetim kurulunun, bu durumu sorumluluk davasında bir savunma aracı olarak kullanması mümkün olabilir. Bu nedenle bu konunun açıklığı kavuşturulması oldukça önem gösterir. Türk öğretisinde danışma oylaması konusunda detaylı bir çalışma bulunmamaktadır. Bu nedenle bu kuruma Türk hukuku açısından bakılarak, onun tüm yönleriyle masaya yatırılması, daha önce değinilmemiş meselelerinin açıklığa kavuşturulması ve yabancı öğretideki tartışmalı hususlara bir çözüm üretilmesi gerekmektedir. Böylece bu kurumun Türk öğretisinde bilinirliğinin artırılması, Türk anonim ortaklıkları tarafından kullanımının yaygınlaştırılması ve sonuç olarak Türk hukukuna kazandırılması, bu çalışmanın temel amacını oluşturmaktadır.
Özet (Çeviri)
Advisory voting is not regulated under the Turkish Commercial Code No. 6102, but is regulated as a special form of it under Article 735 of the Swiss Code of Obligations. Advisory voting is defined in the doctrine as the voting held at the general assembly meeting of a joint stock company in order to learn the opinions of the shareholders attending the meeting on a particular issue. The institution of advisory voting is mentioned in the doctrine among the shifts of authority between the general assembly and the board of directors and the possibilities of the general assembly to influence the board of directors. However, advisory voting distinguishes itself from the others due to its compliance with the authorization scheme stipulated for joint stock companies under the Turkish Commercial Code and its different nature, effect and legal consequences. Again, this institution differs from the“Approval of the General Assembly”envisaged in paragraph 2 of Article 625 of the Turkish Commercial Code for limited liability partnerships in many respects. Although there is a difference of opinion in the doctrine on many issues related to advisory voting, it can be said that there is a consensus on its legality both in the Turkish doctrine and in the Swiss and German doctrines. Indeed, neither Turkish law nor Swiss-German law contains any provision that may prevent the holding of an advisory vote in joint stock companies. In addition to its legality, advisory voting has many benefits for joint stock companies. In the Swiss doctrine, this voting, which is held in order to learn the opinions of the shareholders on the matter to be voted on and to determine their tendencies, has been likened to a voting barometer, measuring the pulse of the shareholders. It is also possible to apply advisory voting in limited liability companies. The advisory decision taken as a result of an advisory vote may give rise to important effects and consequences. A significant part of these effects and consequences relate to the liability of the board of directors. In principle, if an advisory vote is held and the board of directors acts in accordance with the advisory decision, its liability does not disappear. However, in the presence of certain conditions, it may be possible for the board of directors to use this situation as a defense tool in a liability lawsuit. Therefore, it is very important to clarify this issue. There is no detailed study on advisory voting in Turkish doctrine. Therefore, it is necessary to examine this institution from the perspective of Turkish law, to discuss it in all its aspects, to clarify its issues that have not been addressed before, and to find a solution to its controversial issues in foreign doctrine. Thus, the main purpose of this study is to increase the awareness of this institution in Turkish doctrine, to popularize its use by Turkish joint stock companies and, as a result, to incorporate it into Turkish law.
Benzer Tezler
- Minority shareholder activism in Turkey
Türkiye'de azınlık pay sahibi aktivizmi
BEYZA NUR BİLEN
Yüksek Lisans
İngilizce
2023
Hukukİstanbul Medeniyet ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ MELTEM KARATEPE KAYA
- Türkiye iktisat politikalarının belirlenmesinde iktisadi kurum-kural ve kuruluşların rolleri
Başlık çevirisi yok
İBRAHİM GÜRAN YUMUŞAK
- Türk Anonim Hukukunda tahvil sahibinin korunması
Protection of bond owners on Turkish corporation law
SERDAR ACAR
- İmtiyazlı paylar
Prefered shares
FATMA BANU POLAT
Yüksek Lisans
Türkçe
2008
HukukAnkara ÜniversitesiÖzel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı
DOÇ. DR. KEMAL ŞENOCAK
- Ortaklık haklarının elektronik ortamda kullanılması
The exercise of shareholder rights in cyberspace
NUSRET ÇETİN
Doktora
Türkçe
2006
HukukAnkara ÜniversitesiÖzel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı
PROF.DR. ASUMAN TURANBOY