Limited şirket genel kurulunda yeter sayılar
Quorum requirements in the general assembly of limited liability companies
- Tez No: 971781
- Danışmanlar: DR. ÖĞR. ÜYESİ HALİL ALİ DURAL
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Genel kurul, Limited ortaklıklar, Limited şirketler, Toplantı yeter sayısı, General assembly, Limited partnerships, Limited company, Meeting quorum
- Yıl: 2025
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Galatasaray Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: Belirtilmemiş.
Özet
TTK'de diğer sermaye şirketleri olan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere ilişkin hükümleri takiben düzenlenen limited şirketler, ülkemizde en çok tercih edilen şirket türüdür. Genel kurul ve müdürler (kurulu) olmak üzere iki zorunlu organa sahip olan limited şirketlerde, genel kurulun şirket hayatında taşıdığı önem büyüktür. Limited şirketlerde genel kurul, müdürlerin atanması, finansal tabloların onaylanması, şirket sözleşmesi değişiklikleri ve şirketin feshi gibi şirketin kaderini doğrudan etkileyen kararları almaktadır. Limited şirket genel kurulunda alınan kararların hukuken geçerli sayılabilmesi için ise toplantının usulüne uygun yapılması ve ilgili yeter sayıların sağlanması şarttır. Ne var ki TTK'de limited şirketlerin genel kurullarında uygulanacak yeter sayılara ilişkin düzenlemeler, dağınık, karmaşık ve kimi zaman da anlaşılması zor niteliktedir. Bu karmaşıklık birçok sorunu da beraberinde getirmektedir. Gerçekten de uygulamada özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler ile aile şirketlerinin tercihi haline gelen limited şirketlerin genel kurullarında uygulanacak yeter sayı kurallarına dair birçok hukuki sorun halen öğretide ve uygulamada tartışılmaktadır. Bu çalışma, TTK'de dağınık halde bulunan, öğretide sıklıkla eleştirilen ve haliyle de yoruma muhtaç noktalar başta olmak üzere limited şirket genel kurul yeter sayı kurallarını sistematik bir biçimde incelemeyi, öğretideki kavramsal tartışmalara ışık tutmayı ve uygulayıcılar için pratik çözümler sunmayı amaçlamakta ve limited şirketlerin genel kurulundaki yeter sayıların ne olduğunu ve bunların nasıl anlaşılması gerektiğini konu almaktadır. Bunu teminen, çalışmada yalnızca mevzuat metinleri değil, mevzuatın sistematiği, yorum yöntemleri, karşılaştırmalı hukuk düzenlemeleri ve yargı içtihatları da dikkate alınmıştır. Tezin birinci bölümünde limited şirket genel kurulunun tarihsel gelişimi, yapısı ve genel kurula ilişkin temel kavramlar ayrıntılı olarak ele alınmıştır. Genel kurulun yetkileri, toplanma esasları, oy hakkı ve toplantıya katılım hakkı gibi hususlar incelenmiş, yeter sayı kavramının hukuki niteliği ve işlevsel sınıflandırılması yapılarak kavramsal altyapı oluşturulmuştur. Çalışmamızın en önemli kavramlarından olan yeter sayı, esasında yalnızca şirketler hukukunda değil, birçok farklı toplu karar alma mekanizmasının olduğu alanlarda da karşımıza çıkan temel bir müessesedir. Bu cümleden olarak yeter sayı kavramı derneklerde, kooperatiflerde, vakıflarda, kat mülkiyetine tabi taşınmazlarda, yerel yönetim organlarında ve hatta TBMM'de dahi alınan kararların sıhhati bakımından belki de en önemli müesseselerden biri olarak gösterilebilir. Gelgelelim müessesenin bu denli yaygınlığına rağmen, tek cümlelik açık bir tanımını yapmak mümkün değildir. Dahası, yeter sayılarda çoğunluk kavramı çatısı altında kullanılan nispi, mutlak, salt, nitelikli, basit, adi gibi sıfatlar birbiri yerine geçecek şekilde bile kullanılmakta; bu da kavramların belirsizliğine yol açmaktadır. İşte, yeter sayı kavramının daha iyi anlaşılabilmesini teminen, çalışmamızda yeter sayılar işlevleri bakımından, normda aranan yeter sayı oranı bakımından ve limited şirketler özelinde esas aldıkları payda bakımından farklı başlıklar altında incelenmiştir. Aktarılan bu başlıklar arasında en temel ve kritik olarak tabir edilebilecek ayrımın işlevleri bakımından yeter sayılar olduğu söylenebilir. Bu bağlamda; genel kurullara bir forum niteliği kazandırmak ve genel kurullarda en azından belirli bir oranda temsili sağlamak suretiyle gündem maddelerinin demokratik bir ortamda tartışılmasını amaçlayan toplantı yeter sayısı kavramı, bir araya gelen topluluğun hukuken bir genel kurul olarak addedilebilmesi ve bir araya gelen topluluğun karar ehliyetini teşkil etmesi için toplantıda hazır bulunması gereken asgari katılım kuralı şeklinde nitelendirilebilir. Karar yeter sayısının tanımı ve işlevi bakımından ise öğretide bir görüş birliği olduğundan bahsedilemez. Çalışmamızda vardığımız sonuç uyarınca, karar yeter sayısı bakımından, gerekli toplantı yeter sayısının sağlandığı veya toplantı yeter sayısının zaten aranmadığı bir genel kurulda, olumlu veya olumsuz bir iradenin oluşabilmesi ve oluşan iradenin yönünün tayini için gerekli ekseriyeti belirleyen norm tanımını yapmak mümkündür. Çalışmamızın ikinci bölümünde, limited şirket özelindeki yeter sayı kuralları, temelde toplantı yeter sayıları ile karar yeter sayıları ve karma yeter sayılar başlıkları altında incelenmiştir. Bu kapsamda öncelikle limited şirket genel kurullarında temel kuralın toplantı yeter sayısı aranmaması olduğu; bu kuralın başlıca istisnalarının ise çağrısız genel kurul, şirket sözleşmesinde bir toplantı yeter sayısı öngörülmesi hali ve karma yeter sayı normlarının uygulama alanı bulacağı haller olduğu tespit edilmiştir. Akabinde, limited şirket özelinde karar yeter sayı (ve karma yeter sayı) normlarının TTK md.589, md.620 ve md.621 ekseni etrafında şekillendiğinden hareketle, olağan kararlara ilişkin TTK md.620 hükmü; şirket sözleşmesi değişikliklerine ilişkin temel kuralı getiren TTK md.589 hükmü ve kimisi aynı zamanda şirket sözleşmesi değişikliği de teşkil eden önemli kararlara ilişkin TTK md.621 hükmü incelenmiştir. Bu minvalde özellikle anılan hükümlerde yer alan bazı ifadelerden ve hükümlerde tesis edilen kurallardan ne anlaşılması gerektiği -öğretideki farklı görüşler de anılarak- saptanmıştır. Bunların arasında en çok tartışmaya konu olan normun TTK md.621/1 hükmü olduğu söylenebilir. Çalışmamızın ilgili başlığı altında açıklanan nedenlerle anılan hükmün bir kombine (çifte) nisap hükmü olduğu, bu cümleden olarak önemli kararların alınabilmesi için TTK md.621/1'de aranan iki şartın da kümülatif olarak sağlanması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Çalışmamızda, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararlarına, TTK'de yer alan yeniden yapılandırma (yapısal değişiklik) kararlarına ve tasfiye alindeki limited şirketlere tatbik edilecek yeter sayı kurallarına da yer verdikten sonra, şirket sözleşmesi ile yeter sayı normlarının değiştirilmesi müessesesinden bahsedilmiştir. Bu bağlamda olağan karar nisaplarının ağırlaştırılmasının yanında aynı zamanda hafifletilebileceği ve fakat ağırlaştırılmış nisap hükümlerinin ise hafifletilemeyeceği tespit edilmiş ve TTK md.621/2'de yer alan kuralın İsviçre hukukundan alınırken -öğretide ileri sürülenin aksine- bir çeviri hatası olmadığı saptanmıştır. Akabinde, anonim şirket genel kurullarının aksine limited şirket genel kurullarının sirküler tipi karar alma imkanından ve bu noktadaki yeter sayılardan bahsettikten sonra, TTK md.589 hükmü ile md.621/1 hükmünün ilişkisi üzerinde durulmuştur. İki norm arasındaki ilişkinin değerlendirildiği başlık altında, mezkûr iki hükmün aynı anda TTK'de yer alıyor oluşunun herhangi bir kanun boşluğuna yer vermediği; fakat kanun koyucunun limited şirketler bakımından farklı sözleşme değişikliklerini farklı yeter sayılara bağlamasının (anılan iki yeter sayı normunun hangisinin daha“ağır”olduğunun zaman zaman değiştiği de saptanarak) bilinçli bir tercihin ürünü olmadığı kanısına varılmış ve bu uğurda çeşitli öneriler getirilmiştir. Bundan başka, Yargıtay'ın, iki ortaklı limited şirketler bakımından TTK md.621/1 hükmüne yaklaşımı incelenmiş ve bu noktadaki Yargıtay içtihadını neden hatalı olduğu açıklanmaya çalışılmıştır. Akabinde, uygulamada oldukça tartışmaya zemin vermekte olan TTK md.408/2-f hükmü üzerinde durulmuş, faal şirketlerde önemli nitelikte şirket varlığının toptan satışı yetkisinin limited şirketlerde de genel kurul organına ait olup olmayacağı ve bu karara uygulanacak yeter sayı kuralının ne olması gerektiği üzerinde durulmuştur. Çalışmamızın ikinci bölümünün devamında, limited şirket genel kurulunda yeter sayılara ulaşılıp ulaşılmadığının tespiti noktasında dikkate alınması gereken çokça özellikli hal olduğundan ötürü, oyda imtiyaz, üstün oy, veto hakkı, oy hakkından yoksunluk, oy hakkının donması gibi kavramlar üzerinde durulmuş ve bunların yeter sayılara etkisi tartışılmıştır. Çalışmamızın son bölümünde, toplantı ve karar yeter sayılarına ulaşılıp ulaşılmadığının tespitinin nasıl yapılacağı izah edilmiş ve akabinde kısaca genel kurul kararlarının sakatlık hallerine değinilerek, toplantı ve karar yeter sayılarına uyulmamasının müeyyidesinin genel manada yokluk olduğu tespit edilmiştir. Çalışmamız, hem akademik düzeyde sistematik bir kavramsal analiz sunmakta hem de pratik düzeyde uygulayıcılara yol gösterici olmayı amaçlamaktadır. Özellikle şirket sözleşmelerini düzenleyen hukukçular, genel kurulları yöneten şirket müdürleri ve kararların geçerliliğini denetleyen yargı organları açısından, tezde ortaya konan sistematik yapı ve öneriler işlevsel bir başvuru kaynağı olabilecek niteliktedir. Böylece çalışma, salt bir literatür incelemesinin ötesine geçerek, Türk ticaret hukukunun gelişimine katkı sunmayı hedeflemektedir
Özet (Çeviri)
Limited liability companies, regulated following the regulations regarding other capital companies such as joint-stock companies and partnership limited by shares in the Turkish Commercial Code (TCC), are the most preferred type of company in our country. Limited liability companies have two compulsory organs, namely the general assembly and the board of directors. The general assembly plays a significant role in the company's life. In limited liability companies, the general assembly makes decisions directly affecting the fate of the company, such as appointing directors, approving financial statements, amendments to the articles of association, and dissolution of the company. For decisions taken in the general assembly of limited liability companies to be legally valid, the meetings shall be held in accordance with procedural rules, and relevant quorum requirements shall be met. However, the provisions in the TCC concerning the quorum requirements applicable in the general assemblies of limited liability companies are scattered, complex, and sometimes difficult to understand. This complexity brings many problems. Indeed, many legal issues related to the quorum requirements in the general assemblies of limited liability companies, which have become the preferred choice especially for small and medium- sized enterprises and family-owned companies, continue to be debated in both legal scholarship and practice. This study aims to systematically examine the quorum rules for the general assembly of limited liability companies, particularly addressing scattered provisions, frequently criticized areas in doctrine, points requiring interpretation, and to shed light on conceptual discussions in the doctrine, and to offer practical solutions for practitioners, as well as to explore what the quorum requirements in limited liability company general assemblies are and how they should be understood. To achieve this, the study has taken into account not only legislative texts but also the systematics of legislation, interpretation methods, comparative legal regulations, and judicial decisions. In the first part of the thesis, the historical development, structure, and fundamental concepts related to the general assembly of limited liability companies are discussed. Issues such as the powers of the general assembly, the principles of assembly, voting rights, and the right to participate in meetings have been examined, and the legal nature and functional classification of the quorum concept have been established to create a conceptual foundation. The quorum, one of the most significant concepts of our study, is essentially a fundamental institution encountered not only in corporate law but also in many areas where collective decision-making mechanisms exist. Hence, the quorum can be shown as perhaps one of the most critical institutions for the validity of decisions taken in associations, cooperatives, foundations, properties subject to condominium ownership, local administrative bodies, and even the Turkish Grand National Assembly. Despite its widespread occurrence, it is not possible to formulate a clear single-sentence definition of this institution. Moreover, adjectives such as relative, absolute, simple, qualified, basic, and ordinary used under the umbrella concept of majority are often used interchangeably, leading to ambiguity. To facilitate better understanding, this study examines quorums under different categories based on their functions, quorum ratios specified in norms, and the assessment base particular to limited liability companies. Among these categories, the most fundamental and critical distinction is based on functions. In this context, the meeting quorum, intended to give general assemblies a forum quality and ensure a certain degree of representation to allow agenda items to be discussed democratically, can be defined as the minimum participation rule required for a gathering to be legally considered a general assembly and for the assembly to constitute decision-making authority. As for the decision quorum, there is no scholarly consensus regarding its definition and function. According to our study's conclusion, it is possible to define the decision quorum as the norm determining the majority required for forming an affirmative or negative intention and for determining the direction of this intention in a general assembly meeting where either the required meeting quorum is achieved, or a meeting quorum is not sought at all. In the second part of our study, quorum rules specific to limited liability companies were explored under two primary categories: (i) meeting quorum, (ii) decision quorum and combined quorum rules. Initially, it was determined that the general rule in limited liability company general assemblies is that no meeting quorum is required, with the main exceptions being non-notified general assemblies, cases where the articles of association stipulate a meeting quorum, and situations where combined quorum norms apply. Thereafter, based on the fact that articles 589, 620 and 621 TCC articles shape the norms of decision quorum (and combined quorum) in limited liability companies, article 620 regarding ordinary decisions, article 589, which introduces the basic rule for amendments to the articles of association, and article 621, concerning important decisions, some of which simultaneously constitute amendments to the articles of association, have been examined. Within this framework, the meanings of certain expressions and rules established by these provisions were identified, also noting different doctrinal views. Among these norms, the most contentious is arguably TCC article 621/1. Based on reasons explained in our study, it was concluded that this provision constitutes a combined (double) quorum rule, meaning both conditions required by article 621/1 shall cumulatively be satisfied to pass important decisions. The study also addressed quorum requirements for general assembly resolutions imposing additional or ancillary obligations or increasing existing ones, restructuring decisions found in the TCC, and quorum rules applicable to limited liability companies undergoing liquidation. Additionally, the possibility of altering quorum norms via the articles of association was discussed. It was determined that ordinary quorum rules can be either made stricter or eased, but qualified quorum rules cannot be eased. Furthermore, it was concluded that contrary to the assertions in doctrine, the rule set forth in TCC article 621/2 was correctly translated from Swiss law without error. The study also examined the possibilities of decision-making by circulation in limited liability companies, unlike joint-stock companies, and addressed the relationship between TCC article 589 and article 621/1. In evaluating the relationship between these two norms, it was concluded that the coexistence of both provisions in the TCC does not result in a legislative gap. However, it was argued that the legislator's different quorum requirements for different amendments to articles of association in limited liability companies (sometimes causing confusion as to which quorum requirement is stricter) was not a deliberate choice, leading to various recommendations proposed. Furthermore, the Court of Cassation's approach to TCC article 621/1 with respect to limited liability companies with two shareholders has been examined, and an attempt has been made to explain why the Court's case law on this point is flawed. As our study progresses, attention has been focused on TCC article 408/2-f, a provision that has given rise to considerable debate in practice. The discussion centers on whether the authority to wholesale significant company assets in active companies should also rest with the general assembly in limited liability companies, and what the applicable quorum rule for such a decision should be. In the continuation of the second part of our study, given that numerous specific circumstances must be considered to determine whether quorum requirements are met in the general assemblies of limited liability companies, concepts such as privileged votes, casting votes, right of veto, exclusion of voting rights, and freezing of voting rights have been discussed, examining their impact on quorum requirements. In the final part of our study, an explanation is provided on how to determine whether the quorum for holding a meeting and making decisions has been reached. Subsequently, after briefly addressing the defects in general assembly decisions, it was concluded that the legal consequence for failing to comply with meeting and decision quorums is, in general, nullity. This study aims to provide both a systematic conceptual analysis at the academic level and practical guidance for practitioners. Particularly for lawyers drafting articles of association, directors managing general assemblies, and judicial bodies assessing the validity of decisions, the systematic structure and proposals presented in this thesis constitute a functional reference resource. Thus, the study aims to contribute to the development of Turkish commercial law beyond merely reviewing the literature.
Benzer Tezler
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirketlerde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu
Private assembly of priviledged shareholders at joint stock companies pursuant to The New Commercial Code
GÜL AKAD
Yüksek Lisans
Türkçe
2013
HukukGalatasaray ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. HAMDİ YASAMAN
- Limited şirket genel kurulunda alınan önemli kararlar
Important decisions taken at the limited liability company general assembly
SEMA NUR DOĞAN
Yüksek Lisans
Türkçe
2020
HukukErciyes ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ ÖZLEM İLBASMIŞ HIZLISOY