Anonim şirket ortağının kar payı hakkı
Corporation shareholder's right so share in dividends
- Tez No: 141135
- Danışmanlar: PROF. DR. SABİH ARKAN
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2004
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Ankara Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Ticaret Hukuku Bilim Dalı
- Sayfa Sayısı: 180
Özet
ÖZET Anonim şirketin belli bir dönemdeki faaliyetleri sonucunda, dönem başındaki duruma nazaran malvarlığında meydana gelen artış“kâr”olup, her bir ortağın bu kârın şirket genel kurulunca dağıtılması kararlaştırılan kısmına katılarak kâr payı almasına imkân tanıyan ortaklık hakkı,“kâr payı hakkı”dır. Anonim şirket ortağının kâr payı hakkı, TTK m. 455'te,“[h]er pay sahibi kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan soft kazanca, payı nisbetinde iştirak hakkını haizdir”şeklinde ifade edilmektedir. TTK m. 385'te ise kâr payı hakkının, ortağın rızası olmaksızın üzerinde hiçbir değişiklik yapılamayan ve genel kurul ile yönetim kurulunun kararlarına tâbi olmayan bir“müktesep hak”olduğu hükme bağlanmıştır. Malvarlıksal ve bireysel nitelikte bir ortaklık hakkı olan“kâr payı hakkı”aynı zamanda, genel kurulun kâr dağıtım karan alması şartına bağlı bir alacak hakkıdır. TTK'ya tâbi anonim şirketlerde ortaklara kâr payı dağıtılabilmesi için kârdan öncelikli olarak yapılması gereken ayrımlar TTK m. 469/I'de, SerPK'ya tâbi şirketler bakımından ise aynı konu SerPK m. 1.5/II ile Seri: IV, No: 27 Tebliği m. 4 ve m. 5'te düzenlenmiştir. Ortakların kâr payı hakkı bakımından TTK'ya tâbi anonim şirketler ile SerPK'ya tâbi anonim şirketler arasındaki temel fark; ortaklara dağıtılacak birinci kâr payı oranının esas sözleşmede gösterilmesi zorunluluğu, bu oranın SPK tarafından belirlenen orandan daha düşük olamaması, birinci kâr payının kârdan yapılacak ayrımlar arasında kanunî yedek akçeden hemen sonra gelmesi ve hisse senetleri borsada işlem gören şirketler dışında birinci kâr payının dağıtımının zorunlu olması sebebiyle, SerPK'ya tâbi anonim şirket ortaklarmm kâr payı haklarının daha 158güçlü biçimde korunmuş olmasıdır. Zira, TTK'ya tâbi anonim şirketlerde kanunî yedek akçeler dışında ihtiyarî yedek akçeler, kanun ve esas sözleşme uyarınca kârdan ayrılması gerekli paralar da ortakların kâr payından önce gelir ve birinci kâr payının dağıtımının zorunlu olup olmadığı kanunun lafzından anlaşılamamaktadır. Anonim şirkette ortaklara kâr payı ancak safi kârdan veya bu amaçla ayrılmış ya da herhangi bir amaca bağlanmamış yedek akçelerden dağıtılabilir. Kâr dağıtımına karar vermek münhasıran genel kurula ait bir yetki olup, genel kurul bu yönde bir karar almadıkça ortakların kâr paylarım talep veya dava etmeleri mümkün değildir. Genel kurul kararında başka bir tarih belirlenmedikçe, ortakların kâr payı haklan genel kurul karan ile muacceliyet kazanır. TTK m. 456 uyarınca her bir ortağa düşen kâr payı, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça, ortağın sermaye borcuna mahsuben şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap ve tespit olunur. Haksız yere ve kötü niyetle alman kâr payı, iadeye tâbi olup, paranın alındığı tarihten itibaren 5 yıl geçmekle iade borcu zamanaşımına uğrar. Ortakların iade borcu yanında, gerçek olmayan kâr payı dağıtımı sonucunda yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin sorumluluğu da gündeme gelebilecektir. 159
Özet (Çeviri)
SUMMARY“Profit”is the increase of a corporation's assets at the end of a specific term compared with the beginning of that term, as a result of the corporation's business facilities.“Dividend”is the distribution of profit among the shareholders and each shareholder of a corporation has a“right to share in dividends”that the general assembly has decided to distribute. The right to share in dividends has been defined in Article 455 of the Turkish Commercial Code as“each shareholder has the right to participate in the corporation's net earnings to be distributed among the shareholders in accordance with the provisions of the code and the articles of incorporation in proportion to his share”. Moreover, Article 385 of the Turkish Commercial Code names the right to share in dividends as one of the“vested”rights; rights that cannot be changed without the consent of the shareholder and that are not subject to decisions of the general assembly and the board of directors. The right to share in dividends is a pecuniary and individual shareholder right that carries the characteristics of a conditional claim right where the condition is the decision of the general assembly regarding the profit distribution. The process to be conducted on the corporation's profit before dividends can be distributed is prescribed in the Article 469/1 of the Turkish Commercial Code for corporations in the scope of this Code and in Article 15/11 of the Capital Market Code for the corporations under the scope of this latter Code. The main difference between these two regulations is that the Capital Market Code by prescribing that the proportion of the dividends to be distributed shall be stated in the articles of incorporation and shall not be less than the amount that the Capital Market Board 160promulgates, the dividends shall follow the reserve funds before any other reservations or distributions from the profit and the dividends shall be distributed as a rule (with an exception of the capital market corporations). Thus, the right to share in dividends is a far more protected right for the shareholders of a corporation under the scope of the Capital Market Board since the dividends for shareholders come much later in the process of the distributions from the profit and it is not certain from the letter of the Code that is shall be distributed. Dividends to shareholders of a corporation shall be distributed only from the net profit or from the funds reserved for this purpose or the funds with no specific reservation purpose. Decision of distribution is a power solely vested on the general assembly and the shareholders cannot ask or sue for the distribution unless there exists such a decision. The dividend shall be due at the date of the decision of the general assembly unless otherwise has been agreed upon by the general assembly. According to Article 456 of the Turkish Commercial Code, the share of every shareholder shall be calculated in accordance with the payments that have been made for the capital share of the shareholder, unless otherwise is stipulated in the articles of incorporation. Unjust dividends whose receivers have bad faith shall be returned to the corporation; the statute of limitations is 5 years beginning from the payment. Moreover, the members of the board of directors and the auditors may also be held liable for unjust payment of dividends. 161
Benzer Tezler
- Vergi Hukuku bakımından anonim şirketlerde kâr payı dağıtımı
Dividend distribution in joint stock companies from Tax Law perspective
ERDEM ATEŞAĞAOĞLU
- Demir çelik sektörü ve demir çelik sektöründe sermaye maliyeti
Iron and steel sector and cost of capital in iron and steel sector
ALİ DİKMEN
Yüksek Lisans
Türkçe
2002
İşletmeMarmara ÜniversitesiSermaye Piyasası ve Borsa Ana Bilim Dalı
YRD. DOÇ. DR. MAHMUT HAYATİ ERİŞ
- Anonim ortaklıklar ve Vergi Hukuku yönünden iç kaynaklardan sermaye artırımı
Başlık çevirisi yok
NEVİN YURTMAN DEMİR
- Anonim şirketler hukukunda pay sahiplerine dağıtılacak kârın payının belirlenmesi ve dağıtımı
Defining and distribution of distributable dividend to shareholders under joint-stock companies law
MELİKE GEYLAN