Anonim şirket yöneticilerinin gözetimi
Supervision of the managers of a joint stock company
- Tez No: 759738
- Danışmanlar: DR. ÖĞR. ÜYESİ TUĞÇE NİMET YAŞAR
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Belirtilmemiş.
- Yıl: 2022
- Dil: Türkçe
- Üniversite: Ankara Yıldırım Beyazıt Üniversitesi
- Enstitü: Sosyal Bilimler Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Belirtilmemiş.
- Sayfa Sayısı: 222
Özet
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca yönetim kurulu, yönetimin yanı sıra, gözetimle de yükümlüdür. Gözetim yükümlülüğü kanunda açıkça düzenlenmemekle birlikte; üst gözetim yetkisine ilişkin TTK'nın 375/1-e maddesi gözetim yükümlülüğünün varlığına işaret etmektedir. Buna ek olarak sorumluluğa ilişkin, kontrol dışında kalan hukuka aykırılıklar ve yolsuzluklardan, gözetim görevi gerekçe gösterilerek sorumlu tutulamayacağını düzenleyen TTK m. 553/3 de gözetim görevinin varlığına işaret eden bir başka hükümdür. Üst gözetim yükümlülüğü, TTK m. 375/1-e uyarınca“yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi”olarak tanımlandığından, gözetim yükümlülüğünün öncelikle yöneticilerin gerçekleştirdiği iş ve işlemlerin hukuki denetimine ilişkin olduğu söylenebilecektir. Buna ek olarak gözetim görevi kapsamında yöneticilerin aldığı kararlar, amaca uygunluk açısından da incelenebilecektir. TTK'nın 367. maddesinde yetki devri düzenlenerek yönetim kurulunun yetkilerini devredebileceği hükme bağlanmıştır. Bu bağlamda yönetim kurulunun gözetim yetkisini devretmesi mümkündür. Fakat burada dikkat edilmesi gereken bir nokta vardır: Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri, yetki devrine konu olmamaktadır (TTK m. 375). Üst gözetim yetkisi de yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkilerinden olduğundan, yönetim kurulu yetki devri bulunan hallerde bile, üst gözetimden sorumlu olacaktır. Bu bağlamda yönetim kurulunun her bir yöneticinin gözetimini bizzat sağlamakla yükümlü olmadığını; fakat gözetim için gerekli sistemi kurmak ve bu sistemin gereği gibi işleyip işlemediğinin gözetimini sağlamakla yükümlü olduğunu söylemek gerekecektir. Gözetimi gerçekleştirecek olan yönetim kuruludur. Buna karşılık gözetime tâbi olanlar ise“yöneticiler”dir. Yöneticiler ile kastedilen esas olarak TTK m. 553 uyarınca sorumluluğu söz konusu olan kimselerdir. Yönetim kurulu, yöneticilerin gözetimini sağlarken birtakım hukuki mekanizmalardan yardım alabilecektir. Bu kapsamda yönetim kurulu, iç sistemler kurabilecek, bilgi alma ve inceleme hakkından faydalanabilecek veya gözetime yardımcı olması amacıyla komite ve komisyonlar kurabilecektir. Eğer yönetim kurulu gözetim görevini gereği gibi ifa etmezse, sorumluluğu söz konusu olacaktır.
Özet (Çeviri)
According to the Turkish Commercial Code (TCC) the board of directors is responsible for management, representation and supervision of the company. The duty of supervision is not explicitly regulated in the TCC. However, Article 375/1-e, which is about the duty of overall supervision, indicates that the board of directors is responsible for supervision. Moreover, Article 553/3 suggests that the board of directors cannot be held liable for violations of law or corruption that are beyond their control and this non-liability cannot be invalidated on the grounds of the obligation of supervision and care. This article also implies that the board of directors is obliged to supervise the management. According to Article 375/1-e, the duty of overall supervision is defined as“overall supervision of the persons entrusted with managing the company, in particular with regard to compliance with the law, articles of association, operational regulations and directives”. In this regard, the duty of supervision is mainly about revision of activities and operations of managers in terms of compliance with the law. Still, the activities and operations of managers can also be reviewed in terms of expediency. Pursuant to Article 367, the board of directors can delegate its powers. Thus, the board of directors can delegate its power of supervision. However, the non-transferable duties of the board of directors cannot be subjected to delegation of management (TCC Art. 375). Because the duty of overall supervision is also a non-transferable duty, board of directors' responsibility for overall supervision will continue in case of delegation of management. It should be emphasized that the board of directors is not responsible for supervising management by itself but is accountable for establishing a control system and supervising this system. The one who will be responsible for supervision is the board of directors and the ones who will be supervised are“managers”. While the board of directors is supervising the managers, it can get help from some legal mechanisms. To do so the board of directors may establish some internal systems (internal control, internal audit and risk management system), use its right to demand information and establish committees and commissions. If the board of directors do not exercise duty of supervision properly, it will be held responsible.
Benzer Tezler
- 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanununda yer verilen denetimin sermaye şirketleri üzerine etkileri: Lisanslı depo işletmeleri üzerine bir araştırma
The effects of audit on the capital companies of the 6102 (new) Turkish Commercial Law: A research on licensed warehouse operations
MEHMET AKİF MEMİŞ
- İngiliz kurumsal aciz hukukunda idari kayyımın ve yöneticinin görev ve yetkileri
The powers and duties of administrative receiver and administrator in corporate insolvency law in the united kingdom
BÜŞRA NACİYE YILDIZ
Yüksek Lisans
Türkçe
2020
HukukGalatasaray ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
PROF. DR. GÜRAY ERDÖNMEZ
- Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukla bağlantılı hukuki sorumluluğu
Board members' civil liability in connection to their criminal liability in joint stock companies
ZİKRULLAH ÖZBAĞ
- Halka açık anonim şirketlerin ilişkili taraf işlemlerinde korunan menfaat
Protected interest of the related party transactions in joint-stock companies
AYŞE GÜLDEREN GÜLOĞLU TEKİN
- Kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca banka yönetim kurulunun yapısı ve işleyişi
The structure and functioning of the board of directors of banks according to the corporate governance principles
BARIŞ AKGÜL
Doktora
Türkçe
2009
BankacılıkAnkara ÜniversitesiÖzel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı
PROF. DR. ASUMAN TURANBOY